Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Амгунь» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 681000, <...>) в лице публичного акционерного общества «Амурский судостроительный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 681000, <...>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

третьи лица: Отдел судебных приставов по г. Комсомольску-на-Амуре №1, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Амурский судостроительный завод» (далее - ПАО «АСЗ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ИП ФИО3, предприниматель) и обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Амгунь» (далее - ООО «ПКФ «Амгунь», общество) о признании договора купли-продажи от 28.06.2016 недействительным и применении последствий его недействительности.

В соответствии со статьями 65.2 и 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истцом по настоящему делу признано ООО «ПКФ «Амгунь», а ПАО «АСЗ», являющееся единственным участником общества, представителем истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Отдел судебных приставов по г.Комсомольску-на-Амуре №1 (далее – ОСП №1, служба судебных приставов) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю (далее - Росреестр по Хабаровскому краю).

Решением от 15.05.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

ПАО «АСЗ» в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 отменить, решение Арбитражного суда Хабаровского края от 15.05.2017 оставить в силе.

В обоснование своей позиции заявитель кассационной жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному, не основанному на доказательствах выводу о согласовании оспариваемой сделки основный обществом – АО «Объединенная судостроительная корпорация» (далее – АО «ОСК») и ПАО «АСЗ». Уставом ООО «ПКФ «Амгунь» одобрение крупной сделки отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников. Единственным участником общества является ПАО «АСЗ», Уставом которого к компетенции Совета директоров отнесено определение позиции по одобрению в органах управления дочерних обществ сделки на сумму 10 и более процентов балансовой стоимости активов. Директор ООО «ПКФ «Амгунь» ФИО4 заключил договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2016 с ИП ФИО3 без одобрния крупной сделки в установленном порядке, чем нарушены нормы статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Письмо АО «ОСК» от 01.06.2016 №36-02-5887 не является надлежащим документом о согласовании сделки, подписавший его вице-президент ФИО5 не имел соответствующих полномочий, в письме не одобряется конкретная сделка и не указаны ее условия. При этом рыночная стоимость отчужденного объекта недвижимости значительно превышает цену сделки, о чем безусловно должен был знать покупатель. Кроме этого, ИП ФИО3 не предпринял все возможные меры для проверки правомочий продавца на отчуждение имущества, чего сделано не было, в связи с чем ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем. Также апелляционный суд не дал правовую оценку тому обстоятельству, на момент совершения оспариваемой сделки недвижимое имущество находилось под арестом, наложенным судебным приставом-исполнителем в ходе исполнительного производства, что влечет за собой ничтожность данной сделки. Полагает, что судебным приставом-исполнителем нарушены императивные нормы Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве), в соответствии с которыми реализация недвижимого имущества должника производится путем проведения открытых торгов в целях получения максимально возможной цены. В результате совершения данной сделки ООО «ПКФ «Амгунь» и ПАО «АСЗ», как единственному участнику общества причинен ущерб, поскольку имущество продано на цене ниже, чем его рыночная стоимость, определенная в отчете оценщика ООО «Агентство профессионального консультирования «Бизнес-Актив» от 27.12.2016 №3688е-06/16 в размере 15 800 000 руб.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал. Дополнительно пояснил, что в настоящее время в отношении ООО «ПКФ «Амгунь» по заявлению ФНС России возбуждено производство по делу о банкротстве, процедур банкротства не введена, у кредиторская задолженность общества составляет около 8 млн. руб. Полагает, что в случае возвращение спорного имущества и его реализации по более высокой цене, будет возможно погасить задолженность перед ИП ФИО3 и другими кредиторами. Мировое соглашение по делу не было заключено по причине того, что АО «ОСК» не согласовало указанную сделку из-за имеющихся экономических рисков.

Представитель ИП ФИО3 по доводам кассационной жалобы возразила. Указывает, что при совершении сделки покупатель действовал добросовестно, уплатив установленную договором цену, в настоящее время несет бремя по содержанию имущества. Считает, что не доказано причинение вреда оспариваемой сделкой. Ответчик готов был заключить мировое соглашение и возвратить приобретенный объект недвижимости при условии, что продавцом будут возвращены уплаченные за него денежные средства, однако условия мирового соглашения не были одобрены. В случае признания сделки недействительной и возвращения имущества обществу, при наличии иных кредиторов, в числе которых и ПАО «АСЗ», возвращение ИП ФИО3 уплаченных по договору 10 500 000 руб. будет невозможно.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом, с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив по правилам статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), единственным участником ООО «ПКФ «Амгунь» является ПАО «АСЗ».

При этом ПАО «АСЗ» является дочерним обществом АО «ОСК» (пункт 1.3 Устава). В соответствии с пунктом 1.4 Устава основное общество вправе давать обязательные письменные указания дочернему обществу по любым вопросам в рамках действующего законодательства.

Основное общество направило своим дочерним и зависимым обществам обязательные указания от 21.11.2013 №11/5538М, согласно которым в целях обеспечения взаимодействия АО «ОСК», его дочерних и зависимых обществ по вопросам распоряжения недвижимым имуществом АО «ОСК» обязывает: заключать сделки, связанные с отчуждением недвижимого имущества исключительно с победителями открытых аукционов, организуемых совместно с Департаментом управления собственностью АО «ОСК» с привлечением специализированных организаций по проведению торгов; использовать иные способы отчуждения недвижимого имущества (конкурс, запрос предложений, прямая продажа конкретному покупателю) только при наличии обоснования и согласия президента АО «ОСК»; направлять на согласование предложения о совершении сделки с приложением сведений и документов, указанных в приложении №1; не допускать совершения сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества без их предварительного одобрения соответствующим органом управления общества; при рассмотрении предложений о совершении сделок руководствоваться схемами корпоративного взаимодействия; представлять в Департамент управления собственностью копии протоколов заседаний Совета директоров общества, в повестку дня которых входило одобрение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества в течение 5 дней со дня их подписания.

В службе судебных приставов находилось сводное исполнительное производство о взыскании с ООО «ПКФ «Амгунь» (должник) денежных средств на общую сумму 9 036 361,24 руб., в том числе в пользу администрации Комсомольского муниципального района - 7 414 543 рублей.

В рамках данного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем ФИО6 вынесено постановление от 23.03.2016 о запрете совершения регистрационных действий в отношении недвижимого имущества ООО «ПКФ «Амгунь» в виде земельных участков, жилого дома и нежилого здания по ул.Пионерской, 19 в г. Комсомольске-на-Амуре.

ООО «ПКФ «Амгунь» направило в АО «ОСК» письмо от 26.04.2016 №АМ/871, подписанное директором ФИО4, с информацией о возбужденном исполнительном производстве, в ходе которого произведен арест имущества, проведена оценка объекта недвижимости в размере 5 000 000 руб., готовится его реализация. В связи с тем, что имеется покупатель, готовый приобрести указанное имущество за 10 000 000 руб., общество просило согласовать его продажу за предложенную цену.

ОА «ОСК» письмом от 01.06.2016 исх.№36-02-5887, адресованным генеральному директору ПАО «АСЗ» ФИО7, сославшись на поступившее обращение ООО «ПКФ «Амгунь», согласовало организацию совместно с обществом работы по продаже недвижимого имущества – торгового нежилого здания находящегося в <...>, по максимально высокой цене и не ниже 10 000 000 руб. в целях погашения задолженности перед администрацией Комсомольского муниципального района.

Между ООО «ПКФ «Амгунь» (продавец) и ФИО3 (покупатель) 28.06.2016 заключен договор купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 27:22:0031601:640, находящегося по адресу: <...>, общей площадью 1 358,4 кв. м, по цене 10 500 000 руб.

Денежные средства в размере 10 000 000 руб., полученные от покупателя, 28.06.2016 были внесены директором ООО «ПКФ «Амгунь» ФИО4 в кассу службы судебных приставов, после чего приставом-исполнителем ФИО6 вынесено постановление о снятии запрета на совершении действий по регистрации в отношении недвижимого имущества должника. Оценка имущества должника в исполнительном производстве не проводилась.

Впоследствии денежные средства зачислены на депозитный счет и распределены на основании постановления пристава-исполнителя от 30.03.2016.

Оплата предпринимателем обществу оставшихся 500 000 руб. по договору купли-продажи от 28.06.2016 произведена по приходному кассовому ордеру от 28.06.2016 №15, что подтверждено представленной в материалы дела квитанцией.

Право собственности ФИО3 на объект недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке 11.07.2016.

ПАО «АСЗ», сославшись на то, что договор купли-продажи нежилого здания от 28.06.2016 является для ООО «ПКФ «Амгунь» крупной сделкой, которая не была одобрена единственным участником общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 названного Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

В соответствии с положениями статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования и признавая договор купли-продажи от 28.06.2016 недействительным, исходил из того, что договор заключен вне рамок исполнительного производства, цена отчужденного имущества составляет более 25 процентов от стоимости активов ООО «ПКФ «Амгунь» и сделка является для общества крупной, при этом в нарушение установленного законом порядка одобрения крупной сделки, заключение договора не одобрено единственным участником общества, кроме этого нарушены требования корпоративных актов, предусматривающих проведение оценки имущества и его реализации исключительно путем проведения открытых торгов.

Апелляционный суд, отменяя решение и отказывая в иске, посчитал ошибочными выводы суда первой инстанции об отсутствии одобрения сделки, с учетом письма АО «ОСК» от 01.06.2016 №36-02-5887, адресованного ПАО «АСЗ» и ООО «ПКФ «Амгунь» о согласовании продажи имущества. При этом не доказано, что договор купли-продажи от 28.06.2016 повлек за собой причинения убытков обществу и его участникам, либо иных неблагоприятных последствий, а также не доказана недобросовестность покупателя ФИО3.

Кроме того, апелляционная коллегия приняла во внимание, что оспариваемая сделка заключена не в процессе обычной хозяйственной деятельности, зависящей от сферы деятельности общества, предусмотренной учредительными документами, а была направлена на погашение задолженности, взыскиваемой в рамках принудительного исполнения судебных актов в исполнительном производстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 6 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

Пунктом 1.4 Устава ПАО «АСЗ» предусмотрено право основного общества – АО «ОСК» давать обязательные письменные указания дочернему обществу по любым вопросам в рамках действующего законодательства.

Согласно представленным в дело обязательным указаниям от 21.11.2013 №11/5538М по вопросам распоряжения недвижимым имуществом, АО «ОСК» обязывает свои дочерние и зависимые общества заключать сделки, связанные с отчуждением недвижимого имущества исключительно с победителями открытых аукционов, организуемых совместно с Департаментом управления собственностью АО «ОСК» с привлечением специализированных организаций по проведению торгов (пункт 1). При этом пункт 2 указанного документа предусматривает возможность использовать иные способы отчуждения недвижимого имущества (конкурс, запрос предложений, прямая продажа конкретному покупателю) только при наличии обоснования и согласия президента АО «ОСК».

Стоимость отчужденного по спорному договору имущества составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества ООО «ПКФ «Амгунь», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню совершения сделки. Уставом ООО «ПКФ «Амгунь» не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Соответственно, договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2016 в силу пунктов 1 и 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является для общества крупной сделкой.

Наличие локальных актов, определяющих порядок согласования сделок внутри корпорации, не освобождает от соблюдения требований, установленных федеральным законодательством. В рассматриваемом случае – соблюдения порядка согласования крупной сделки, установленного пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Заключение договора купли-продажи от 28.06.2016 не было одобрено единственным участником общества – ПАО «АСЗ».

Вместе с тем, указания основного общества (АО «ОСК») относительно распоряжения недвижимым имуществом для дочернего общества (ПАО «АСЗ») являются обязательными.

ПАО «АСЗ» не доказало возможность принятия Советом директоров противоположного решения – об отказе в одобрении договора купли-продажи от 28.06.2016, при наличии письменного согласования АО «ОСЗ» возможности реализации объекта недвижимости, принадлежащего ООО «ПКФ «Амгунь», путем прямой продажи конкретному покупателю по цене не менее 10 000 000 руб. в целях погашения кредиторской задолженности в исполнительном производстве.

Возражения об отсутствии у вице-президента по корпоративному развитию и управлению активами АО «ОСК» ФИО5 полномочий на подписание письма от 01.06.2016 №36-02-5887 о согласовании сделки не принимаются судом округа. Указанное письмо было направлено в адрес ПАО «АСЗ» заблаговременно до заключения договора купли-продажи от 28.06.2016. Соответственно, после получения указанного письма, дочернее общество имело возможность заявить в основное общество свои возражения, в том числе касающиеся полномочий подписавшего его лица.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, и если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановлении №28) разъяснено, что лицо, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, помимо наличия признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах), обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Требования истца мотивированы тем, что при продаже имущества на публичных торгах в порядке исполнительного производства, возможно было получить за объект недвижимости более высокую цену.

Материалами дела подтверждено, что реализация имущества ООО «ПКФ «Амгунь» была обусловлена возбуждением исполнительного производства, в рамках которого судебным приставом-исполнителем предприняты меры, направленные на реализацию имущества должника для погашения требований взыскателей в рамках исполнительного производства.

То есть совершение оспариваемой сделки не зависело от волеизъявления общества и его участника, поскольку недвижимое имущество было бы в любом случае реализовано в целях погашение существовавших у общества долгов в ходе исполнительного производства.

При реализации имущества в ходе исполнительного производства не требуется одобрение общего собрания участников общества. Оспаривать действительность сделки по реализации имущества должника, арестованного в рамках исполнительного производства, участники общества на основании норм о корпоративном законодательстве не могут.

Таким образом, ПАО «АСЗ», обращаясь с настоящим иском, по правилам части 1 статьи 65 АПК РФ обязано доказать, что заключение договора купли-продажи от 28.06.2016 повлекло за собой причинение убытков обществу и его участникам, либо иные неблагоприятные последствия.

В качестве доказательств убыточности сделки истцом в дело представлен отчет об оценке рыночной стоимости объекта от 27.12.2016 №3688е-06/16, составленный ООО «Агентство профессионального консультирования «Бизнес-Актив», согласно которому рыночная стоимость недвижимого имущества оценена в сумме 15 722 руб. по состоянию на 28.08.2016. Со своей стороны, предприниматель также представил заключение оценщика – ООО «Славут» №1.01-2017 о вероятной рыночной стоимости спорного имущества в размере 9 960 659 руб. по состоянию на 25.03.2017.

Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное (статья 12 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Величина рыночной стоимости объекта оценки, указанная в отчетах, в установленном порядке не оспорена (статья 13 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»), следовательно, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки.

При наличии в деле двух отчетов оценщика с расхождением стоимости оценки объекта недвижимости, истец, на котором лежит обязанность доказать причинение убытков оспариваемой сделкой, ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ не заявлял, а соответствующее ходатайство ИП ФИО3 оставлено без удовлетворения судом первой инстанции.

При указанных обстоятельствах апелляционная коллегия обоснованно не признала представленный ПАО «АСЗ» отчет об оценке от 27.12.2016 №3688е-06/16 доказательством, неоспоримо свидетельствующим об убыточности договора купли-продажи от 28.06.2016 для ООО «ПКФ «Амгунь» и его участника.

В пункте 2 Постановления №28 разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные разъяснения относительно критериев убыточности сделки даны в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Согласно разъяснениям вышеуказанного постановления №28, приведенным в абзаце 8 пункта 3, судам следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Установив, что истцом не подтверждено значительное занижение стоимости имущества, указанной в договоре купли-продажи от 28.06.2016 по сравнению с его рыночной стоимостью, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совершения спорной сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, а также о недоказанности того, что в результате заключения и исполнения договора купли-продажи от 28.06.2016 обществу и его участнику были причинены убытки или иные неблагоприятные последствия и того, что ИП ФИО3 знал или должен был знать о явном ущербе для общества от заключения спорной сделки.

При указанных обстоятельствах апелляционная коллегия, отказывая в удовлетворении иска, исходила из недоказанности истцом наличия в данном случае всех необходимых оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным фактическим обстоятельствам, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, кассационной коллегией отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной апелляционной коллегией оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 по делу № А73-13764/2016 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.12.2017.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева

Судьи Е.Н. Головнина

А.А. Шведов