Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Фабрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 676950, <...>; далее – ООО «Агро Фабрика»), обществу с ограниченной ответственностью «Оникс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 676950, <...>; далее – ООО «Оникс») о взыскании солидарно с ответчиков 1 751 968 руб. 26 коп., из которых 1 523 967 руб. 74 коп. основной долг по договорам аренды от 15.03.2019 за период с 15.03.2019 по 10.04.2020 и 228 000 руб. 52 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2019 по 21.03.2022; о взыскании с ООО «Агро фабрика» 180 662 руб. 25 коп., в том числе: арендная плата в размере 162 633 руб. 33 коп. (основной долг за период с 10.04.2020 по 21.05.2020) и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2020 по 21.03.2022 в размере 18 028 руб. 92 коп.; о взыскании с ООО «Оникс» 293 479 руб. 44 коп., в том числе: арендная плата в размере 250 000 руб. (оплаченная ООО «Агро Фабрика» в пользу ООО «Оникс» по договорам аренды за период с 09.01.2019 по 15.03.2019) и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.05.2019 по 21.03.2022 в размере 43 479 руб. 44 коп. (с учетом привлечения к участию в деле второго ответчика и уточнения заявленных требований в порядке статей 46, 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Хорская Буренка» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 682928, <...>; далее – ООО «Хорская Буренка»), общество с ограниченной ответственностью «Сергеевское» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 680017, <...>; далее – ООО «Сергеевское»).

Решением суда от 31.03.2022, оставленным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 без изменения, уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО «Оникс» выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами в части удовлетворенных требований, предъявленных ко второму ответчику – ООО «Агро Фабрика» о взыскании неосновательного обогащения за период с 10.04.2020 по 21.05.2020 и начисленных процентов.

В частности, по мнению заявителя, вывод судов о том, что ООО «Агро Фабрика» фактически пользовалось помещениями и земельными участками истца до 21.05.2020 является ошибочным и противоречит материалам дела. Заявитель настаивает на том, что арендная плата подлежала взысканию с ООО «Агро Фабрика» вплоть до 27.05.2020, поскольку согласно акту от 27.05.2020 последнее передало КФХ ФИО3 товар – 24 560 кг пшеницы. В связи с этим заявитель полагает, что при уточнении требований истцом была допущена ошибка (опечатку) в расчете.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Участвующие в деле лица, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, однако в судебное заседание не явились, участие в нем своих представителей не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов поданной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не выявил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, ИП ФИО1 решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-8543/2017 (резолютивная часть от 20.12.2018) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества должника.

Между ООО «Оникс» (арендодатель) и ООО «Агро Фабрика» (арендатор) были заключены договоры аренды от 09.01.2019, в отношении следующих земельных участков: площадью 10 000+/-70 кв.м с кадастровым номером 28:28:010202:205 и площадью 26 615+/-114 кв.м с кадастровым номером 28:28:010202:206, расположенных по адресу: <...>.

Впоследствии ответчиками подписаны соглашения от 15.03.2019 о расторжении названных договоров аренды.

Также между ООО «Оникс» (арендодатель) и ООО «Агро Фабрика» (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества от 09.01.2019, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду недвижимое имущество: здание, нежилое, общей площадью 1 429 кв.м с кадастровым номером 28:25:010202:184, расположенное по адресу: <...>.

ООО «Агро Фабрика» за период с 09.01.2019 по 15.03.2019 внесло арендную плату по указанным договорам аренды в размере 250 000 рублей.

Указанное обстоятельство подтверждается платежными поручениями от 13.06.2019 на сумму 50 000 руб., от 13.06.2019 на сумму 50 000 руб., от 13.06.2019 на сумму 150 000 руб.

Далее, между ООО «Оникс» и ООО «Агро Фабрика» с учетом корректировки стоимости аренды были заключены договоры аренды на новых условиях от 15.03.2019.

Так по договору аренды недвижимого имущества от 15.03.2019 ООО «Агро Фабрика» приняло от ООО «Оникс» за плату во временное владение и пользование здание, назначение: нежилое, общая площадь 1 429 кв.м с кадастровым (условным) номером: 28:25:010202:184, расположенное по адресу: <...>.

В пункте 2.1 договора установлен размер арендной платы, составляющий 75 000 руб. в месяц, в том числе НДС 20% – 12 500 руб.

По договору аренды от 15.03.2019 ООО «Оникс» передало, а ООО «Агро Фабрика» приняло во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 28:25:010202:205, общей площадью 10 000+/-70 кв.м, расположенный по адресу: <...>.

Размер арендной платы согласован сторонами в пункте 2.1 договора и составляет 12 000 руб. в месяц, в том числе НДС 20% – 2 000 руб.

По договору аренды от 15.03.2019 ООО «Оникс» передало, а ООО «Агро Фабрика» приняло во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 28:25:010202:206, общей площадью 26 615+/-114 кв.м, расположенный по адресу: <...>.

Размер арендной платы согласно пункту 2.1 договора составляет 32 000 руб. в месяц, в том числе НДС 20% – 5 333 руб. 33 коп.

При этом судами установлено, что определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.01.2020 по делу № А58-8543/2017 первоначальная сделка, устанавливающая право собственности ООО «Оникс» на переданные в аренду ООО «Агро Фабрика» объекты недвижимого имущества (соглашение об отступном от 15.06.2016, заключенное между ФИО1 и ООО «Оникс» в лице бывшего директора ФИО4 и договор купли-продажи, заключенный путем составления товарной накладной № 1 от 14.06.2016) была признана недействительной. Объекты аренды были переданы ООО «Агро Фабрика» неправомочным лицом, к тому же являющимся аффилированным по отношению к ИП ФИО1 Судом применены последствия недействительности сделки – в конкурсную массу ФИО1 возвращены переданные по договорам аренды от 15.03.2019 объекты недвижимого имущества.

Истец, ссылаясь на отсутствие у ООО «Оникс» прав на сдачу спорного имущества в аренду ввиду недействительности соглашения об отступном от 15.06.2016 и договора купли-продажи (накладная от 14.06.2016 № 1), основываясь на выводах, изложенных в определении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.01.2020 по делу № А58-8543/2017, в том числе, об аффилированности ООО «Оникс» к ИП ФИО1, пришел к выводам о недобросовестности ООО «Оникс» при заключении вышеуказанных договоров аренды и о возникновении на стороне обоих ответчиков неосновательного обогащения вследствие использования спорных объектов недвижимого имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями о выплате солидарно суммы неосновательного обогащения, рассчитанной исходя из размеров арендных платежей по договорам аренды.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались положениями статей 10, 303, 395, 322, 608 ГК РФ, разъяснениями пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел № А58-8543/2017, № А04-1776/2017, № А04-6174/2018, и, признав доказанным и установленным факт сдачи имущества в аренду ООО «Агро Фабрика» в период после признания сделки купли-продажи имущества недействительной, исходили из наличия оснований для взыскания с ответчиков в солидарном порядке доходов в размере арендной платы по договорам аренды земельных участков за период с 15.03.2019 по 10.04.2020 и единолично с ООО «Оникс» как недобросовестного арендодателя неправомерно полученных им доходов за период с 09.01.2019 по 15.03.2019, а также процентов по статье 395 ГК РФ за период с 13.05.2019 по 21.03.2022.

В указанной части выводы судов заявителем кассационной жалобы и иными участвующими в деде лицами не оспариваются.

Кроме того, судами установлено, что в рамках исполнительных производств, возбужденных на основании исполнительных листов серии ФС № 026447486 и № 026449261 (дело № А58-8543/2017), судебный пристав-исполнитель 10.04.2020 наложил арест на имущество ООО «Оникс» в пользу финансового управляющего ИП ФИО1 и передал его на хранение директору ООО «Оникс» – ФИО5

Посчитав действия судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по Тамбовскому району Амурской области по передаче имущества на хранение директору ООО «Оникс» – ФИО5 незаконными, ООО «Агро Фабрика» обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением (дело № А04-3020/2020), в удовлетворении которого отказано вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 02.06.2020.

При этом в рамках указанного дела № А73-13592/2020 установлено, что ООО «Агро Фабрика» на основании заключенных с ООО «Оникс» договоров аренды осуществляло производственную деятельность по приемке, хранению, переработке и отгрузке зерна на территории, расположенной в <...>. Между тем, с 10.04.2020 производственная деятельность ООО «Агро Фабрика» была прекращена в связи с совершением исполнительских действий судебным приставом-исполнителем, связанных с наложением ареста на арендуемые объекты недвижимости по определению Арбитражного суда Республики Саха (Якутия).

Между тем рассматривая возникший спор по настоящему делу, суды установили, что ООО «Агро Фабрика» после 10.04.2020, используя объекты аренды, продолжало оказывать услуги Главе КФХ ФИО6 и Главе КФХ ФИО3 вплоть до 21.05.2020 на основании заключенных с данными лицами договоров оказания услуг от 23.09.2019 № 23092019 и от 15.09.2019 № Ж/1509-2019.

В связи с этим судами отмечено, что исполнение с 10.04.2020 обязательств по ответственному хранению объектов аренды на основании акта об аресте не является основанием для взыскания денежных средств за указанный период с ООО «Оникс».

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что неосновательное обогащение в виде сбереженной платы за пользование имуществом за период с 10.04.2020 по 21.05.2020 в размере 162 633 руб. 33 коп. подлежит взысканию в пользу истца с ООО «Агро Фабрика».

При установленных судами обстоятельствах и имеющихся в материалах дела доказательствах правовых оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Проверив расчет заявленных истцом к взысканию неосновательного обогащения и начисленных на него на основании статьи 395 ГК РФ процентов, суды признали его арифметически верным и нормативно обоснованным, в связи с чем удовлетворили требования истца в указанной части.

Доводы общества о том, что арендная плата должна быть взыскана с ООО «Агро Фабрика» за период до 27.05.2020, а не по 21.05.2020, как заявлено истцом, отклоняются судом округа в силу своей несостоятельности как противоречащие положениям пункта 4 части 2 статьи 125 и части 5 статьи 170 АПК РФ, по смыслу которых именно истец самостоятельно определяет пределы заявленных требований, рассматриваемых судом при принятии решения.

При этом в силу части 1 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не вправе выходить за пределы требований истца и самостоятельно изменять предмет или основание иска. Такое право предоставляется только истцу. Самостоятельно изменяя исковые требования, суд нарушает такие закрепленные в АПК РФ принципы арбитражного процесса, как законность (статья 6), равноправие (статья 8), состязательность (статья 9) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 305-ЭС15-8891).

Из положений указанных норм следует, что конкретизация и формулирование предмета иска является исключительной прерогативой истца. Процессуальным законодательством только истцу предоставлено право путем подачи ходатайства изменять предмет или основание иска. Арбитражный суд в этом случае не вправе рассматривать требования, которые не соответствуют интересам истца и противоречат его волеизъявлению. Обратное означает нарушение принципа диспозитивности арбитражного процесса (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.08.2018 № 305-ЭС18-4373, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.12.2004 № 9734/04, от 22.06.1999 № 8275/98).

Таким образом, вопреки мнению заявителя жалобы, у судов не имелось оснований для выхода за рамки заявленного иска, даже в случае неконкретно сформулированных требований, и взыскания с ООО «Агро Фабрика» арендной платы за период, не заявленный истцом.

Иных доводов и аргументов, которые не были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, однако способны существенным образом повлиять на итоговый результат по делу, в кассационной жалобе ООО «Оникс» не приведено.

Все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка в соответствии со статьей 71 АПК РФ, нормы материального права применены верно, нарушений положений процессуального законодательства, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не допущено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Оникс» не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31.03.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по делу № А04-7776/2020 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.И. Гребенщиков

Судьи С.Н. Новикова

В.А. Гребенщикова