Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, далее – ИП ФИО4, предприниматель) об обязании выдать документы о хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «СтройЭкспресс», переданные предпринимателю на ответственное хранение по договору от 01.12.2015 № 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СтройЭкспресс» (далее – ООО «СтройЭкспресс», общество).

Решением суда от 06.09.2018, оставленным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 без изменения, в удовлетворении иска отказано по мотиву недействительности (мнимости) договора от 01.12.2015 № 1.

В кассационной жалобе ФИО1 выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами, считает их незаконными и необоснованными, в связи с чем просит их отменить, исковые требования – удовлетворить в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов о мнимости спорного договора хранения от 01.12.2015 № 1 противоречат вступившему в законную силу решению суда по другому делу № А73-10124/2016 и не позволяют истцу его исполнить. Так, в ходе рассмотрения указанного дела судом установлен факт передачи ИП ФИО4 на хранение печати общества. Делая в рамках настоящего спора противоположные выводы о неисполнении сторонами указанного договора, суды нарушили часть 2 статьи 69 АПК РФ и неправильно применили статью 170 ГК РФ, пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Кроме того, заявитель полагает, что в отсутствие заявления ответчика – ИП ФИО4 о недействительности спорного договора у судов вообще не имелось правовых оснований для обсуждения данного вопроса с учетом принципа состязательности сторон.

ООО «СтройЭкспресс» в отзыве на кассационную жалобу опровергает все приведенные в ней заявителем доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

От ИП ФИО4 отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании окружного суда представитель ФИО1 поддержал доводы поданной жалобы и настаивал на ее удовлетворении, против чего возражал представитель общества по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

ИП ФИО4 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, однако в судебное заседание не явился, участие в нем своего представителя не обеспечил, что не препятствует рассмотрению дела по существу.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов истца и возражений третьего лица, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что они в данном случае отмене не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, обращаясь с рассматриваемым иском в арбитражный суд, ФИО1 сослалась на то, что в период, когда она являлась директором ООО «СтройЭкспресс», между обществом и ИП ФИО4 был заключен договор ответственного хранения от 01.12.2015 № 1, по которому предпринимателю были переданы учредительные документы общества и иная хозяйственная документация. При этом ответчик обязался в течение пяти дней возвратить переданное ему на хранение имущество по истечению срока действия договора (пункт 3.4) либо по первому требованию общества (пункт 3.5). Стоимость хранения определена сторонами в размере 15 000 руб. в месяц (пункт 5.1).

Между ООО «СтройЭкспресс» в лице директора ФИО1 и ИП ФИО4 подписан акт приема-передачи документации (по 39 пунктам), являющейся предметом спорного договора хранения.

При этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.11.2016 по делу № А73-10124/2016 удовлетворены требования ООО «СтройЭкспресс» о возложении на ФИО1 как бывшего директора общества обязанности передать последнему все документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; документы первичного бухгалтерского и налогового учета за 2012-2015 годы, регистры бухгалтерского учета за 2012-2015 годы, бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2012-2015 годы; документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом своих обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (акты выполненных работ, товарные накладные, счета-фактуры, расписки, платежные поручения и т.п.) за 2012-2015 годы; декларации по всем видам налогов (взносов, обязательных платежей), исчисленных и/или уплаченных обществом за 2012-2016 годы; внутренние документы общества за 2012-2016 годы, в том числе: положение об учетной политике, сведения о внутренней структуре общества, перечень его структурных подразделений, сведения о фактической численности работников, штатное расписание, трудовые договоры, личные дела работников, сведения о выданных доверенностях.

На основании указанного решения суда ООО «СтройЭкспресс» выдан исполнительный лист от 09.03.2017.

Кроме того, определением от 30.06.2017 по названному делу со ФИО1 в пользу ООО «СтройЭкспресс» взыскана судебная неустойка за период просрочки исполнения решения суда с 17.02.2017 по 31.05.2017 в размере 104 000 руб., с последующим взысканием судебной неустойки из расчета 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

ФИО1 в письме от 17.09.2016 обратилась к ответчику – ИП ФИО4 с просьбой вернуть переданные по договору хранения от 01.12.2015 № 1 документы в целях исполнения решения суда от 09.11.2016 по делу № А73-10124/2016, на что предприниматель ответил отказом (письмо от 20.09.2016), сославшись на смену руководителя общества и наличие задолженности за оказанные услуги в размере 150 000 руб.

Определением Железнодорожного районного суда от 28.05.2018 ФИО1 отказано в принятии к производству суда аналогичного искового заявления об истребовании у предпринимателя хранимых им документов.

Указанные обстоятельства послужили основаниям для предъявления ФИО1 рассматриваемого иска в арбитражный суд, отказывая в удовлетворении которого суды обеих инстанций правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Отношения по хранению имущества урегулированы нормами главы 47 ГК РФ, по смыслу которых (статьи 886, 900, 904 ГК РФ) хранитель обязан возвратить поклажедателю переданную им вещь по истечении срока хранения либо по первому требованию поклажедателя.

Исследовав и оценив с позиции статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, суды обеих инстанций пришли к единому выводу о том, что ФИО1 стороной договора хранения от 01.12.2015 № 1, заключенного между обществом и предпринимателем, не является, в связи с чем каких-либо обязательств на стороне ответчика перед истцом на основании данной сделки не возникло.

При этом следует отметить, что в ходе рассмотрения дела № А73-10124/2016 ФИО1 также ссылалась на факт заключения с ИП ФИО4 договора хранения от 01.12.2015 № 1, однако данное обстоятельство не расценено судами в качестве препятствующего удовлетворению иска общества об истребовании у ФИО1 спорной документации за исключением печати общества.

Кроме того, суды с учетом заявленных третьим лицом – ООО «СтройЭкспресс» возражений правомерно признали спорный договор хранения мнимой сделкой.

Так, в силу пункта 1 статьи 166, пункта 2 статьи 168 и пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Таким образом, сделки, направленные на сокрытие имущества в целях избежания обращения на него взыскания, то есть совершенные без намерения создать соответствующие юридические последствия в силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ являются ничтожными.

В данном случае судами установлено и заявителем жалобы не опровергнуто, что, несмотря на формальное подписание договора хранения от 01.12.2015 № 1 и акта приема-передачи документации, каких-либо доказательств реального исполнения сторонами данной сделки не имеется. При этом то, что ответчик не отрицал фактов заключения указанного договора и передачи ему спорной документации, не признано судами в качестве такого доказательства, подтверждающего действительность этой сделки.

Оплата ООО «СтройЭкспресс» услуг хранения по указанному договору, в том числе в период исполнения ФИО5 обязанностей руководителя общества также не вносилась. Мер по взысканию имеющейся задолженности ИП ФИО4 не предпринималось, соответствующих требований и претензий к обществу им не предъявлялось.

Кроме того, судами дополнительно отмечено, что ИП ФИО4 не является профессиональным хранителем и оказание спорных услуг не относится к основным видам его предпринимательской деятельности (оптовая торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием); в самом договоре и акте приема-передачи к нему отсутствуют адресные данные ответчика, а также указание на место хранения документов; по указанному предпринимателем месту нахождения он фактически отсутствует; налоговая отчетность представляется ответчиком с «нулевыми показателями», о получении им доходов в спорный период сведений не имеется.

С учетом изложенного выводы судов о том, что стороны в действительности не исполняли договор хранения от 01.12.2015 № 1 и данная сделка заключена ими формально без реального намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признаются судом округа соответствующими фактическим обстоятельствам спора, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам материального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном основаны на ошибочном толковании указанных им норм права. Несогласие истца с результатами оценки судами доказательств по делу, на основе которых они пришли к выводу о ничтожности спорного договора хранения от 01.12.2015 № 1, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку переоценка этих доказательств на стадии кассационного производства недопустима.

Ссылки в кассационной жалобе на нарушение судами принципа состязательности сторон и отсутствие оснований для рассмотрения вопроса о недействительности сделки без соответствующего заявления ответчика об этом правомерно отклонены апелляционным судом с учетом пунктов 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», согласно которым арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

При этом заявитель не учитывает, что мнимые сделки являются недействительными (ничтожными) в силу прямого указания закона независимо от признания их таковыми судом.

Нарушений норм процессуального права, в том числе указанной заявителем части 2 статьи 69 АПК РФ, арбитражными судами в данном случае также не допущено, поскольку в судебных актах по делу № А73-10124/2016 не содержится выводов об исполнении сторонами договора от 01.12.2015 № 1 и установленных фактов передачи спорных документов на хранение ИП ФИО4, а представленные в материалы настоящего дела доказательства предметом исследования и оценки по названному спору не являлись.

Иных доводов и аргументов по существу спора, влияющих на результат его рассмотрения и итоги проверки законности принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ оснований для безусловной отмены обжалуемых судебных актов в данном случае судом округа также не выявлено.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.09.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 по делу № А73-8973/2018 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.И. Гребенщиков

Судьи О.В. Цирулик

С.Н. Новикова