Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «РУСКОМ-Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 646987, <...>; далее – ООО «РУСКОМ-Агро») обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кондор-Транс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 693007, <...>; далее – ООО «Кондор-Транс») о взыскании 250 000 руб. штрафа за недобросовестные действия на основании пунктов 6 и 6.1 Соглашения о порядке ведения переговоров от 05.05.2022, а также 210 000 руб. убытков, понесенных вследствие прекращения переговоров о заключении договора купли-продажи воздушного судна.

Решением суда от 10.03.2023, оставленным постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 без изменения, в удовлетворении иска отказано полностью.

В кассационной жалобе ООО «РУСКОМ-Агро» выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами и указывает на неправильное применение судами норм материального права, в связи с чем просит обжалуемые решение и апелляционное постановление отменить как незаконные и необоснованные, заявленные требования – удовлетворить в полном объеме. Заявитель жалобы настаивает на недобросовестном поведении ответчика при ведении переговоров и несвоевременном уведомлении об их прекращении. Полагает, что ответчик намеренно скрыл от истца информацию о наличии правоотношений с третьим лицом по поводу предмета будущей сделки.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ООО «Кондор-Транс» опровергает все приведенные в ней доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства и ходатайствовали о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Проверив законность принятых по делу судебных актов с учетом доводов и возражений сторон, приведенных в поданной жалобе и поступившем отзыве на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не выявил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, ООО «РУСКОМ-Агро» (лизингополучатель) и ООО «Кондор-Транс» (продавец) заключили Соглашение от 05.05.2022 о порядке ведения переговоров (далее – Соглашение).

В соответствии с пунктом 1 Соглашения стороны определили свои взаимоотношения по поводу заключения в дальнейшем договора купли-продажи воздушного судна (далее по тексту – вертолет) Eurocopter ЕС130 Т2 б/н RA-07325, серийный номер 8488 для целей передачи вертолета в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю. Договор должен был заключаться между продавцом ООО «Кондор-Транс», покупателем – АО «Сбербанк Лизинг» и лизингополучателем – ООО «РУСКОМ-Агро».

Согласно абзацу второму 2 пункта 6 Соглашения продавец, в случае уличения его в недобросовестном ведении переговоров, в срыве переговоров без уважительных причин и/или виновного в том, что договор не состоялся, обязан по требованию лизингополучателя уплатить ему штраф в размере 250 000 руб.

Пунктом 6.1 Соглашения стороны определили, что недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

- предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера контракта должны быть доведены до сведения другой стороны;

- внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении контракта при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать;

- не обоснованное законными причинами затягивание переговоров дольше согласованных настоящим Соглашением сроков.

Письмом от 14.06.2022 ответчик сообщил о прекращении переговоров в связи с реализацией вертолета иному контрагенту.

Претензией от 23.06.2022 № 415/Агро2022 ООО «РУСКОМ-Агро» потребовало от ООО «Кондор-Транс» уплатить штраф в размере 250 000 руб. в соответствии с пунктами 6 и 6.1 Соглашения, а также возместить 210 000 руб. убытков, понесенных в связи с проведением оценки вертолета.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «РУСКОМ-Агро» в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении возникшего спора суды верно определили, что правоотношения сторон в рамках Соглашения подлежат регулированию с применением статьи 431.1 ГК РФ, согласно пункту 1 которой, если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать (пункт 2 статьи 431.1 ГК РФ).

Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом (пункт 3 статьи 431.1 ГК РФ).

Стороны могут заключить соглашение о порядке ведения переговоров. Такое соглашение может конкретизировать требования к добросовестному ведению переговоров, устанавливать порядок распределения расходов на ведение переговоров и иные подобные права и обязанности. Соглашение о порядке ведения переговоров может устанавливать неустойку за нарушение предусмотренных в нем положений.

Условия соглашения о порядке ведения переговоров, ограничивающие ответственность за недобросовестные действия сторон соглашения, ничтожны (пункт 5 статьи 431.1 ГК РФ).

В силу принципа свободы договора, по общему правилу, стороны самостоятельно несут риск того, что переговоры не окончатся заключением договора, то есть ни одна из сторон не вправе требовать от другой стороны возмещения понесенных в процессе переговоров расходов в случае их безрезультатности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7), предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу. При этом правило пункта 2 статьи 1064 Кодекса о переложении бремени доказывания отсутствия вины на причинителя вреда не применяется.

Вместе с тем недобросовестность действий ответчика предполагается, если имеются обстоятельства, предусмотренные подпунктами 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ. В этих случаях ответчик должен доказать добросовестность своих действий.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права необходимым условием для привлечения контрагента к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных в результате ведения переговоров или их прекращения, является доказанным факт его недобросовестного поведения.

В данном случае, истец в качестве таких недобросовестных действий при ведении переговоров и отказе от их продолжения, указал на умолчание ответчика о наличии иного потенциального покупателя вертолета и несвоевременное уведомление 14.06.2022 о невозможности заключить договор ввиду продажи вертолета третьему лицу – АО «Терминал Астафьева» по договору от 08.06.2022 № 0669/22/ДЛ/ДКП01. При этом ответчик не предложил истцу заключить с ним договор на аналогичных условиях.

Между тем, установив все фактические обстоятельства спора и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе переписку сторон, суды не установили факта недобросовестного поведения ответчика при ведении с истцом переговоров.

Так судами отмечено, что сам по себе фат прекращения переговоров на поздней стадии не свидетельствует о недобросовестности действий ответчика; также не являются неоправданными действия по умолчанию о ведении переговоров одновременно с несколькими контрагентами, а также отсутствие предложения заключить сделку на условиях, предложенных третьим лицом в отсутствие условий в Соглашении об эксклюзивности переговоров только с истцом; изначальное отсутствие намерения ответчика заключить сделку с истцом не подтверждено; направление ответчиком уведомления от 14.06.2022 не повлекло для истца дополнительных расходов (в том числе на оценку вертолета), которые он не понес бы в случае своевременного сообщения информации о заключении 08.06.2022 договора с третьим лицом.

В целом выводы судов об отказе в иске соответствуют фактическим обстоятельствам спора и подлежащим применению к отношениям сторон нормам материального права, а также согласуются с правовой позицией, отраженной в пункте 30 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020),

Все приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, получили должную правовую оценку и мотивированно отклонены в обжалуемых судебных актах как не подтвержденные материалами дела.

Оснований для переоценки установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств по вопросу о добросовестности ведения ответчиком переговоров у суда округа не имеется (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, арбитражными судами также не допущено.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.03.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу № А59-5102/2022 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.И. Гребенщиков

Судьи С.Н. Новикова

В.А. Гребенщикова