Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Марченко Павла Анатольевича - Брилева Дениса Александровича

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 04.07.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023

по делу № А73-13407/2021

по заявлению финансового управляющего имуществом Марченко Павла Анатольевича - Брилева Дениса Александровича

к Жуля Руслану Алексеевичу

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании Марченко Павла Антоновича несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.09.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Амурская нефтебаза» (далее – ООО «Амурская нефтебаза») о признании индивидуального предпринимателя Марченко Павла Антоновича (далее – Марченко П.А., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.12.2021 заявление признано обоснованным, в отношении Марченко П.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Брилев Денис Александрович.

Решением суда от 13.05.2022 ИП Марченко П.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утверждена Аксютина Светлана Анатольевна.

Определением от 24.06.2022 арбитражный управляющий
Аксютина С.А. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего Марченко П.А.; финансовым управляющим имуществом Марченко П.А. утвержден Брилев Д.А..

В рамках данного дела о банкротстве финансовый управляющий Брилев Д.А. 12.09.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением
о признании недействительными сделок должника, а именно: договоров
от 16.06.2021 купли-продажи автомобиля Nissan Atlas, 1994 года выпуска, автомобиля Isuzu 1995 года выпуска, заключенных между Марченко П.А. и Жуля Русланом Алексеевичем, применении последствий недействительности сделок в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 04.07.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Финансовый управляющий Брилев Д.А. обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и апелляционное постановление отменить, заявленные им требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, предоставленная Марченко П.А. расписка не является фактическим доказательством подтверждения приема-передачи денежных средств по оспариваемым сделкам. Полагает, что все доказательства, на которых суд основывает свои выводы, являются сомнительными (расписки и приходные ордера, составленные только между аффилированными лицами) либо не относимыми (сведения о наличии средств на счетах займодавца), что не отвечает повышенному стандарту доказывания. Указывает, что экспертом было дано исчерпывающее пояснение о том, по какой причине дефектная ведомость не была учтена при проведении исследования, однако судом данные выводы были отвергнуты без каких либо пояснений. Считает, что разница между рыночной стоимостью автомобилей и согласованной сторонами в договоре является существенной.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Определением от 16.11.2023 Брилев Д.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом Марченко П.А. по его собственному заявлению; новым финансовым управляющим имуществом должника утверждена Теплякова Наталья Андреевна (определение
от 08.12.2023).

В судебном заседании представители вновь назначенного финансового управляющего и ООО «Амурская нефтебаза» поддержали позицию арбитражного управляющего Брилева Д.А. изложенную в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе мероприятий, проводимых в процедуре реализации имущества должника, финансовым управляющим из регистрирующих органов (УМВД России по Хабаровскому краю) были получены сведения об отчуждении должником за последние три года до даты возбуждения дела о банкротстве двух транспортных средств по договорам купли-продажи от 16.06.2021, заключенным с Жуля Р.А., стоимостью 90 000 руб. каждое.

Согласно справкам АНО «КЦСЭиО» от 12.05.2022 № 447/2022,
№ 448/2022 средняя стоимость аналогичных автомобилей составляет:
Nissan Atlas, 1994 года выпуска – 858 000 руб., автомобиля Isuzu 1995 года выпуска – 2 985 000 руб.

Полагая, что сделки по купле-продаже автомобилей причинили вред имущественным правам кредиторов, совершены при неравноценном встречном исполнении, притом, что на момент совершения сделок у должника имелись просроченные неисполненные обязательства перед кредиторами, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными применительно к пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Возражая по заявленным требованиям, Марченко П.А. сослался на то, что оба спорных автомобиля были реализованы ответчику по рыночной стоимости, а именно: Nissan Atlas, 1994 года выпуска – по цене 316 700 руб., Isuzu 1995 года выпуска – 1 101 300 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлена расписка (всего на сумму 1 418 000 руб.); указал, что при определении стоимости, было учтено неудовлетворительное техническое состояние транспортных средств, а также необходимость их быстрой реализации с целью получения денежных средств для расчета с кредитором и выплаты заработной платы работникам; денежные средства, полученные от Жуля Р.А., внесены в кассу ИП Марченко П.А. согласно приходного кассового ордера от 16.06.2021 № 10 и были потрачены должником на выплату задолженности по заработной плате перед работниками, а также кредиторской задолженности – обществу с ограниченной ответственности «КТК-Бункер», в подтверждение чего в материалы дела представлены приходные и расходные ордера, платежные ведомости, акт сверки, переписка с кредитором. Также должник представил в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости транспортных средств от 16.06.2022, согласно которого их стоимость составляет 316 662 руб. и 1 101 330 руб. соответственно.

В свою очередь ответчиком приведены доводы о том, что заявителем оценка рыночной стоимости произведена без учета особенностей (технического состояния автомобилей); представлены дефектные ведомости.

Судом первой инстанции с целью разрешения вопроса о стоимости спорных автомобилей по ходатайству финансового управляющего имуществом должника была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость автомобиля Nissan Atlas, 1994 года выпуска – составляет 618 867 руб., автомобиля Isuzu 1995 года выпуска – 1 758 420 руб. (всего 2 377 287 руб.);

Также из заключения эксперта автомобили по спорным сделкам были проданы должником с разницей в 37,5% и 48,8%, что, по мнению финансового управляющего, является основанием для признания сделок недействительными ввиду неравноценного встречного исполнения со стороны ответчика.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения, связанные с банкротством граждан, урегулированы главой X «Банкротство граждан», а также главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемые сделки совершены 16.06.2021 в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (07.09.2021) и попадает под период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 63).

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Само по себе отклонение стоимости автомобиля от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2022 № 306-ЭС21-4742).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик правоотношений (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19)).

В данном случае, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание неудовлетворительное техническое состояние автомобилей 1994 и 1995 годов, что подтверждается дефектными ведомостями и указывает на снижение эксплуатационных свойств продаваемого имущества, необходимость восстановительного ремонта; нуждаемость должника в денежных средствах для выплаты заработной платы своим работникам и для погашения просроченной кредиторской задолженности; место, где находились транспортные средства – п. Заветы Ильича Советско-Гаванского района Хабаровского края (место проживания должника), численность населения которого составляет менее 10 000 человек, что, само по себе, снижает круг потенциальных платежеспособных покупателей; то обстоятельство, что с целью продажи имущества по более выгодной цене необходимо было вывозить его в районный центр, что, в свою очередь, требовало денежных затрат, суды признали, что отклонение стоимости транспортных средств на 37,5% и 48,8 % от цены определенной по результатам экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное.

Также судами учтено, что ответчиком в подтверждение плохого технического состояния автомобилей представлены акты об оказании услуг по ремонту.

Аффилированности сторон оспариваемых сделок применительно к статье 19 Закона о банкротстве судами не установлено.

Оценивая заключение судебной экспертизы от 27.04.2023 № 2704/1, при назначении которой перед экспертом был поставлен вопрос об определении рыночной стоимости автомобилей с учетом дефектных ведомостей от 01.06.2021, судами принято во внимание, что экспертом Минько О.А. требование суда не выполнено - не приняты в расчет дефектные ведомости. Экспер указал, что дефектные ведомости не могли повлиять на расчеты, поскольку дефекты, указанные в ведомостях не влияют на работоспособность автомобиля; учитывая возраст транспортных средств на дату купли-продажи (26 лет) - указанные в них дефекты вполне соответствуют тому назначению и возрасту (физический износ составляет 74,6%).

Вместе с тем, признав, что при оценке стоимости спорных транспортных средств имеет значение то, что судебная экспертиза проведена без фактического осмотра транспортных средств; в настоящее время транспортные средства прошли ремонт; при их покупке было учтено их техническое состояние до ремонта, что отражено в дефектных ведомостях; ликвидность спорного имущества, его место нахождение, спрос, тот факт, что должник нуждался в денежных средствах, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу, что под влиянием всех названных факторов и сформировалась так называемая равновесная цена, которая, кроме того, не была ниже более чем в два раза, чем средневзвешенная рыночная цена на аналогичные транспортные средства.

Таким образом, приняв во внимание конкретные обстоятельства настоящего спора, суды предыдущих инстанций заключили, что предоставленное ответчиком встречное предоставление не может быть квалифицировано как неравноценное для целей признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку в настоящей ситуации неравноценное предоставление со стороны ответчика по оспоренным договорам отсутствовало, при этом должник и ответчик не имеют заинтересованности по отношению друг к другу, судебные инстанции констатировали отсутствие оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражного управляющего, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами обеих инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Мнение заявителя о том, что приведенные доводы и доказательства следовало оценить иным образом, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

В целом доводы кассационной жалобы, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не допускается, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые определение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 04.07.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023
по делу № А73-13407/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко

Судьи И.Ф. Кушнарева

Е.С. Чумаков