Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с иском к акционерному обществу рыболовецкое предприятие «Акрос» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 683013, <...>; далее – ответчик, общество, АО «Акрос») о восстановлении данных учета на бездокументарные ценные бумаги (акции) и выкупе акций в количестве 238 штук.

Впоследствии истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования, просил восстановить данные учета на бездокументарные ценные бумаги (акции), включив в него запись о правах на обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества «Акрос» (правопредшественник общества «Акрос») в количестве 250 штук, взыскать с АО «Акрос» в пользу истца убытки в виде упущенной выгоды от обязательного выкупа акций в размере 4 549 347 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 04.07.2018 в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018 решение суда от 04.07.2018 оставлено без изменения.

ФИО3, не согласившись с решением Арбитражного суда Камчатского края от 04.07.2018 и постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018, обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края

В кассационной жалобе заявитель указывает на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу АО «Акрос» просит отказать в ее удовлетворении. Возражая по приведенным доводам, указывает на правомерное применение судами обеих инстанций последствий истечения срока исковой давности заявленных истцом требований, установленных пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель АО «Акрос» в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

По правилам статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена без участия истца при его надлежащем извещении.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не установил.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, следует из материалов дела, решением Бежицкого районного суда от 13.03.1998 по делу № 2-2309 установлен факт принятия ФИО3 наследства, открывшегося после смерти ее мужа ФИО4, в г. Брянске 15.07.1994, и состоявшего из предметов домашней обстановки и обихода, в том числе 238 акций АО «Акрос» в г. Петропавловске-Камчатском.

ФИО3 в обоснование исковых требований ссылается на то, что 01.11.2017 обратилась к держателю реестра акционеров АО «Акрос» - ОАО «ФИО5 С.Т.» с заявлением о внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги АО «Акрос» в количестве 238 штук на свое имя, однако получила отказ в удовлетворении заявления по причине отсутствия в реестре акционеров АО «Акрос» счета на имя ФИО4

Истец 19.02.2018 обратилась в АО «Акрос» с требованием совершить действия, направленные на восстановление утраченных данных в реестре владельцев ценных бумаг АО «Акрос» и выкупить 238 акций по рыночной стоимости, определенной решением Арбитражного суда Камчатского края от 03.10.2014 по делу № А24-3891/2012, а именно 18 197 руб. 39 коп. за одну акцию.

Поскольку требования остались без ответа, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (абзац 3 части 2 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг).

Статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) установлено, что права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 15.05.1998 в списках акционеров общества «Акрос» имелась информация о принадлежности ФИО4 250 обыкновенных именных акций общества (письмо Управления службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в ДФО ЦБ РФ от 19.06.2018 № С59-10-017/3290).

Впоследствии при передаче системы ведения реестра акционеров ЗАО «Акрос», АО «Акрос» регистраторам – ОАО «Центральный Московский депозитарий» (период ведения реестра акционеров общества с 2003 по 2004 годы), АО «Регистратор «Р.О.С.Т» (период ведения реестра акционеров общества с 09.12.2004 по настоящее время), информация о ФИО4, как зарегистрированном в реестре акционеров общества лице, отсутствует.

Ответчиком до принятия решения по делу судом первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Как установлено арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, активные действия по оформлению прав наследника совершены истцом в 1998 году, с вынесением решения суда общей юрисдикции об установлении факта принятия наследства, получением свидетельства от 07.04.1998 о праве на наследство на спорные акции.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком даны пояснения о том, что ФИО3 в 1997-1998 годах обращалась в общество за внесением в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции в результате наследования, в подтверждение чего ответчиком был представлен на обозрение суда оригинал свидетельства о праве на наследство на спорные акции от 07.04.1998 в пользу истца (протокол судебного заседания от 29.05.2018, л.д.51).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно указал что, ФИО3, полагающая себя акционером общества, предпринявшая ряд юридически значимых действий в 1997, 1998 годах для обеспечения оформления своего правового статуса относительно спорных акций для целей реализации соответствующих прав в связи с обладанием таковыми, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности в дальнейшем, очевидно могла и должна была узнать об отсутствии сведений о принадлежащих ей акциях в реестре акционеров общества «Акрос» как в ходе очередного ежегодного собрания акционеров 1999 года, либо в разумное ближайшее время.

С настоящим исковым заявлением ФИО3 обратилась арбитражный суд 30.03.2018, что составляет практически двадцатилетний период с момента первичного проявления интереса истца к спорному имуществу.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что обращение истца с заявленными требованиями произведено со значительным нарушением пропуска срока исковой давности, что в отсутствие заявления мотивированного ходатайства о восстановлении срока исковой давности является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении заявленных требований.

Довод кассационной жалобы относительно неправильного применения судами срока исковой давности и порядка его исчисления, подлежит отклонению, поскольку данному обстоятельству дана правильная оценка судом апелляционной инстанции, в связи с чем, он не подлежит переоценке в суде кассационной инстанции.

Вывод суда первой инстанции о факте злоупотребления правом со стороны истца с намерением причинить вред обществу в связи с тем, что обращаясь к регистратору в 2017 году с заявлением о внесении в реестр записи о переходе прав на ценные бумаги, ФИО3 не могла не знать, что в 1997 году она уже просила общество внести в реестр запись о переходе права собственности на акции в результате наследования, не может быть поддержан судом кассационной инстанции, поскольку из материалов дела не следует, что истец действовал заведомо недобросовестно исключительно с намерением причинить вред другим участникам гражданского оборота.

Вместе с тем данный неправильный вывод не привел к принятию неверного решения с учетом установленного судом пропуска срока исковой давности.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на необоснованный отказ судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы для проверки подлинности представленных ответчиком заявлений ФИО3 от 15.12.1997 о выкупе акций и об открытии лицевого счета в реестре акционеров, не приняты судом округа, поскольку, как правильно указал суд апелляционной инстанции, в суд первой инстанции заявление о фальсификации доказательств истец не подавал и доказательств, обосновывающих невозможность его подачи в суд первой инстанции, не представил (абзац 4 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на иной неверной оценке фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, а также неправильном толковании подлежащих применению норм права, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, и не опровергают выводы судов о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска в связи с пропуском исковой давности, в связи с чем не могут повлечь отмену обжалуемых судебных актов.

Правовые основания для переоценки выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 04.07.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018 по делу № А24-1618/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.В. Лазарева

Судьи И.Ф. Кушнарева

А.А. Шведов