Гражданский кодекс часть 1

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Двина-М» (далее - ООО «Двина-М», истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРОС» (далее - ООО «ТОРОС») о признании недействительным договора купли-продажи здания и земельного участка от 12.05.2008, заключенного между ООО «Двина-М» и ООО «ТОРОС».

Истец обосновал свои требования тем, что оспариваемая сделка лишена экономического смысла, влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими и совершена со злоупотреблением должником своими гражданскими правами. В качестве правового основания иска истец сослался на ст.ст. 10, 166 ГК РФ, ст. 103, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (с учетом изменения основания иска в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением от 09.07.2009 в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Двина-М» просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что судом неправильно применены положения статьи 103 Закона о банкротстве. По мнению заявителя жалобы, суд не дал надлежащей оценки тому, что сделка направлена на уменьшение конкурсной массы. Конкурсный управляющий ссылается на то, что ООО «Двина-М» злоупотребило своими правами, так как сделка совершена по заведомо заниженной цене. Также в жалобе приводятся доводы о неправильной оценке судом заключений об оценке стоимости имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ТОРОС» возражает против ее удовлетворения и просит оставить решение суда без изменения.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Ходатайство конкурсного управляющего ООО «Двина-М» ФИО1 об отложении рассмотрения дела судом кассационной инстанции оставлено без удовлетворения, так как в силу части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Также судом кассационной инстанции не принимается во внимание изложенное в ходатайстве об отложении судебного заседания заявление конкурсного управляющего ФИО1 об отказе от исковых требований, так как отказ от исковых требований совершен под условием, что противоречит смыслу статьи 49 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для его отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.05.2008 ООО «Двина-М» (продавец) и ООО «ТОРОС» (покупатель) с согласия открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Банк), являющегося залогодержателем спорного имущества по договору ипотеки от 17.08.2007 №075300/0148-7 (залогодержатель), заключен договор, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя следующие объекты недвижимого имущества: - здание рыбоперерабатывающего цеха общей площадью 3254,5 кв.м, инвентарный номер 2383, расположенное по адресу: Камчатский край, Усть-Большерецкий район, село Кавалерское, производственная зона, литер А – на сумму 1 500 000 руб.; - земельный участок кадастровый номер 41:08:010106:0045, занимаемый зданием – на сумму 100 000 руб.

Переход права собственности на указанные здание рыбоперерабатывающего цеха и земельный участок, обремененные залогом, зарегистрирован за ООО «ТОРОС» в установленном законом порядке 16.06.2008.

16.05.2008 в Арбитражный суд Камчатской области от ФИО2 поступило заявление о признании ООО «Двина-М» банкротом. Определением Арбитражного суда Камчатской области от 17.06.2008 по делу №А24-1759/2008 в отношении ООО «Двина-М» введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Камчатского края от 12.12.2008 по указанному делу ООО «Двина-М» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО «Двина-М», полагая, что договор купли-продажи от 12.05.2008 является недействительным, так как лишен экономического смысла и заключен с нарушениями пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, которые повлекли предпочтительное удовлетворение требование одних кредиторов перед другими кредиторами, обратился в арбитражный суд с настоящим иском в порядке статьи 129 данного закона в интересах должника.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что ООО «ТОРОС» не является конкурсным кредитором ООО «Двина-М», доказательств злоупотребления должником правами и других оснований для признания сделки недействительной не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 103 Закона о банкротстве (здесь и далее в редакции, действующей на день заключения оспариваемого договора) сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Согласно пункту 3 статьи 103, пункту 4 статьи 129 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей в период возникновения спорных отношений) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

При рассмотрении дела судом установлено, что ООО «ТОРОС» не является конкурсным кредитором ООО «Двина-М», а также то, что сделка между ними совершена до возбуждения дела о банкротстве и введения наблюдения.

Также суд установил, что ООО «ТОРОС» не являлось кредитором ООО «Двина-М» до совершения оспариваемой сделки, договор купли-продажи от 12.05.2008 не был заключен в целях погашения долга перед ООО «ТОРОС» в обход других кредиторов.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что спорная сделка не влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами и не может быть признана недействительной по основаниям, установленным действовавшей на момент совершения сделки статьей 103 Закона о банкротстве, соответствует закону и имеющимся в деле доказательствам.

В связи с изложенным, доводы кассационной жалобы о том, что сделка, являющаяся предметом настоящего иска, противоречит положениям статьи 103 Закона о банкротстве, подлежат отклонению.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу, что с учетом имеющихся обременений (ипотека), сделка не может быть отнесена к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

При этом судом учтены положения Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», форма и содержание отчетов оценщиков, фактические обстоятельства совершения сделки и дана мотивированная оценка актам оценки рыночной стоимости объектов.

Доводы кассационной жалобы в этой части направлены на переоценку доказательств, исследованных судом первой инстанции, что в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не входит.

Также правильны выводы суда о том, что по изложенным истцом основаниям сделка не может быть отнесена к кабальным и оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьей 179 ГК РФ не имеется.

Суд обоснованно отклонил ссылку конкурсного управляющего на статью 173 ГК РФ, указав, что каких-либо доказательств, свидетельствующих о выходе ООО «Двина-М» за пределы его правоспособности и осведомленности ООО «ТОРОС» о таком нарушении, в деле не имеется.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.07.2009 по делу № А24-1557/2009 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.В. Цирулик

Судьи З.А. Вяткина

Н.А. Комиссарова