Гражданский кодекс часть 1

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к акционерному обществу «Солид Банк» (далее – ответчик, АО «Солид Банк», банк) с иском о признании недействительной сделки по одностороннему отказу от исполнения договора аренды от 27.03.2018, выраженному в уведомлении от 10.06.2021 № 1700/07.

Решением от 26.08.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе предприниматель ФИО1 просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как необоснованные. Приводит доводы, что действия банка, связанные с увеличением арендных платежей, изменением условий договора в совокупности свидетельствуют о его недобросовестном поведении. Указывает, что при получении объектов недвижимости их состояние являлось неудовлетворительным; предпринимателем вложены значительные денежные средства для приведения их в состояние, пригодное для использования. Настаивает на отсутствии оснований для отказа банка от договора.

В отзыве на кассационную жалобу банк со ссылкой на пункт 10.1 договора приводит доводы о согласованности на момент заключения сделки условия об одностороннем отказе от арендных обязательств, в связи с чем настаивает на отсутствии злоупотребления правом. В дополнение сообщил о состоявшемся возврате имущества и реализации двух объектов (склады).

В судебном заседании представители ИП ФИО1 и АО «Солид Банк» поддержали позиции, приведенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, дав соответствующие пояснения.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых актов исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела, 27.03.2018 между АО «Солид Банк» (арендодатель) и ИП ФИО1 (арендатор) заключен договор, по условиям которого арендатор принял в пользование на условиях аренды следующее имущество, расположенное по адресу: <...>, в том числе:

- ремонтно-механические мастерские, назначение: нежилое, А-1эт.; А1-1эт.; А2-эт.; А4-1эт.; А5-1эт.; А6-2эт. общей площадью 2853,3 кв.м, инв. № 4462, лит.А, А1, А2, A3, А4, А5, А6;

- гостиница, назначение: нежилое 4-этажное здание общей площадью 1878,9 кв.м, инв.№3376, лит.Б;

- диспетчерская, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 85 кв.м, инв. № 4462, лит.В;

- склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 438,8 кв.м, инв. № 4462, лит.Д;

- склад материальный, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1030,7 кв.м, инв. № 4462, лит.Е;

- здание бытовых помещений, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 643,5 кв.м, инв. № 4462, лит. Ж;

- стоянка теплая автомобильного транспорта, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 2050,9 кв.м, инв. № 4462, лит. 3, 31;

- земельный участок площадью 26309,5 кв.м с кадастровым номером 27:23:051020:33, имеющий разрешенное использование - под нежилые здания, местоположение участка определено: участок находится примерно в 15,0 м по направлению на северо-запад от ориентира нежилое здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...> лит.Б;

- земельный участок площадью 2299 кв.м с кадастровым номером 27:23:051020:34, имеющий разрешенное использование - под нежилые здания, местоположение участка установлено относительно ориентира нежилое здание, расположенного в границах участка, адрес ориентира: <...> лит. Б.

Указанные объекты переданы арендатору для реализации целей и задач, установленных его уставом и в рамках имеющихся у него лицензий, с правом сдачи полностью или частично в субаренду, в порядке, предусмотренном пунктом 4.14 договора, сроком на 5 лет (пункты 1.3, 1.4 статьи 1, пункт 10.1 статьи 10 договора).

Согласно пунктам 5.1, 5.3 договора размер ежемесячной арендной платы за все имущество составляет 100 000 руб. и не включает в себя стоимость потребляемых арендатором коммунальных услуг (электроснабжение, теплоснабжение, горячее и холодное водоснабжение, водоотведение, канализация, вывоз мусора).

В соответствии с пунктом 1.6 договора перемена собственника имущества, и/или его части, не является основанием для изменения и/или расторжения договора.

Пунктом 3.15 договора установлено право арендодателя в одностороннем порядке, досрочно отказаться от исполнения договора, в порядке, предусмотренном законодательством. Извещение о принятом решении и требовании освободить объект направляется заказным письмом с уведомлением о вручении в адрес арендатора. Договор считается прекращенным по истечении 5 рабочих дней с момента получения уведомления.

Аналогичное право арендатора в одностороннем внесудебном порядке немотивированно отказаться от исполнения обязательств по договору, закреплено в пункте 4.21 договора.

Актом от 27.03.2018 оформлена передача имущества; в акте по объектам (здание бытовых помещений, ремонтно-механические мастерские, склад, склад материальный, гостиница, диспетчерская) отражены сведения об их состоянии на текущий момент с приложением фотоматериалов по каждому объекту.

Право аренды зарегистрировано в установленном порядке.

Письмом от 10.06.2021 № 1700/07 банк со ссылкой на пункт 3.15 договора уведомил арендатора о досрочном отказе от его исполнения.

Предприниматель, полагая, что соответствующий отказ от договора является незаконным, по сути, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны банка (статья 10 ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском. При этом истцом соблюден досудебный порядок урегулирования спора, в адрес банка заказной корреспонденцией направлена досудебная претензия.

Судами правомерно квалифицированы спорные правоотношения как регулируемые нормами главы 34 «Аренда» ГК РФ, условиями договора от 27.03.2018.

В силу статей 310, 450, 450.1 ГК РФ договор может быть расторгнут по соглашению сторон, по решению суда по требованию одной стороны, вследствие одностороннего внесудебного отказа стороны от исполнения договора, когда такой односторонний отказ допускается законом или договором.

Договором аренды от 27.03.2018 (пункт 3.15) арендодателю предоставлено право в одностороннем внесудебном порядке его расторгнуть; договор, содержащий соответствующее условие подписан сторонами без возражений.

Согласно пункту 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой названным Кодексом предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно разъяснениям пункта 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

При разрешении спора установлено, что арендодателем по спорному договору выступила кредитная организация, лицензируемая Банком России; спорное имущество, предоставленное по договору аренды, являлось непрофильным активом банка, которое с 2016 года принято на его баланс от должника с целью его дальнейшей реализации для погашения задолженности по кредиту; банком с 2016 года предпринимались меры по продаже этого имущества в комплексе, о чем содержатся сведения в общедоступном источнике Farpost.ru; спорное имущество предоставлено предпринимателю в аренду с необходимостью уплаты арендных платежей по цене 100 000 руб. за все имущество (9 объектов, включая 2 земельных участка площадью 26 309,5 кв.м, 2299 кв.м), не являющейся рыночной. Данные обстоятельства арендатором не опровергаются, как и подтверждается факт того, что в период действия договора банком приняты меры по межеванию земельных участков, находящихся в аренде, путем их раздела и образования земельных участков под каждый объект недвижимости с целью их реализации не в комплексе.

Ввиду завершения межевания земельных участков и изменения объектов недвижимости банком в адрес предпринимателя направлено для подписания дополнительное соглашение к договору, в котором предложено сохранить право на использование части объектов (ремонтно-механической мастерской, гостиницы, диспетчерской, здания бытовых помещений, стоянки теплой автомобильного транспорта), а также земельных участков, занятых этими объектами, в частности площадью 4642 кв.м с кадастровым номером 27:23:0051020:358, площадью 7080 кв.м с кадастровым номером 27:23:0051020:359, площадью 3094 кв.м с кадастровым номером 27:23:0051020:360, площадью 5155 кв.м с кадастровым номером 27:23:0051020:364, площадью 852 кв.м с кадастровым номером 27:23:0051020:366, площадью 1448 кв.м с кадастровым номером 27:23:0051020:365, всего площадью 22 271 кв.м (письмо от 25.05.2021 № 1448/27).

Письмом от 31.05.2021 предприниматель выразил несогласие с заключением дополнительного соглашения, указав, что предметом договора аренды являлись земельные участки с кадастровыми номерами 27:23:051020:33, 27:23:051020:34, в результате раздела которых не все вновь образованные земельные участки вошли в предмет дополнительного соглашения; обратил внимание на пункт 1.6 договора, предусматривающий, что перемена собственника имущества и/или его части не является основанием для изменения условий и/или расторжения договора.

Предприниматель, усматривая в действиях банка по направлению дополнительного соглашения недобросовестное поведение, вместе с тем доказательств того, что им использовалось спорное имущество, включая имущество, не вошедшее в дополнительное соглашение, в полном объеме самостоятельно в своей уставной деятельности либо путем сдачи в аренду в дело не представил.

Суды, исходя из фактических обстоятельств дела, установили, что стороны, заключая договор аренды от 27.03.2018, предусмотрели в нем условия, позволяющие, в том числе арендодателю немотивированно отказаться от обязательств в одностороннем порядке до истечения срока действия договора (пункт 3.15). При этом учитывая, что аналогичное право закреплено в договоре в отношении арендатора (пункт 4.21), суды на основании пункта 2 статьи 1, пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ признали эти условия договора не противоречащими действующему законодательству, принципам разумности и справедливости.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия спорного договора аренды, установили, что предприниматель добровольно заключил договор аренды, согласовав право арендодателя на немотивированный односторонний отказ от его исполнения, в результате чего банк, будучи арендодателем своих непрофильных активов, реализовал предусмотренное договором соответствующее право, направив истцу уведомление от 10.06.2021 № 1700/07, поэтому, руководствуясь статьей 310, пунктами 1,4 статьи 421, пунктом 1 статьи 450, пунктами 1, 2, 4 статьи 450.1 ГК РФ, вышеприведенными разъяснениями норм права, пришли к правомерному выводу, что в действиях арендодателя не имеется признаков недобросовестности, поэтому отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы предпринимателя о том, что приведение имущества в пригодное для эксплуатации состояние повлекло для предпринимателя значительные расходы, не влияют на выводы судебных инстанций, более того соответствующие доводы документально не подтверждены.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права, по существу направлены на иную оценку установленных судами фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом округа исходя из предусмотренных статьей 286 АПК РФ пределов его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.08.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу № А73-9606/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.Н. Новикова

Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова

В.А. Гребенщикова