Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Теском Центр»
(ОГРН <***>, ИНН <***>; 121099, г. Москва, Смоленская Площадь, д. 3; далее – ООО «Теском Центр») обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Транснефть-Дальний Восток» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 680020, Хабаровский край,
<...>; далее – ООО «Транснефть-Дальний Восток») с иском о взыскании 3 564 484,04 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.09.2018 по 30.10.2020 (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.06.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «Транснефть-Дальний Восток» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, просит их отменить, отказать в удовлетворении иска.

По мнению кассатора, иск ООО «Теском Центр» представляет собой реституционное требование, как вытекающее из отношений по исполнению недействительной сделки, ввиду чего к рассматриваемым отношениям подлежит применению специальный срок исковой давности в один год, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский Кодекс). Кроме того, ссылаясь на признание истца несостоятельным (банкротом), полагает, что в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона
от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) настоящее требование подлежало рассмотрению в рамках дела № А40-225238/2018.

ООО «Теском Центр» в отзыве на кассационную жалобу возражало против ее удовлетворения, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве а нее, дав соответствующие пояснения.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает правовых оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, ООО «Транснефть-Дальний Восток» в лице ООО «ЦУП ВСТО» заявлением от 18.09.2018 № ЦУП-01-13-32440 произвело односторонний зачет однородных требований между сторонами на сумму 25 775 004,68 руб., на основании которого прекращены обязательства ответчика перед истцом по оплате товара на указанную сумму по ранее заключенному договору поставки №ЗП224.16/ДМН/4604-15 от 31.12.2015 (далее – договор поставки).

В последующем, определением Арбитражного суда г.Москвы
от 06.12.2018 по делу № А40-225238/2018 в отношении истца возбуждено производство по делу о банкротстве; решением суда от 13.05.2019 по данному делу истец признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В рамках вышеуказанного дела постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 зачет однородных требований между сторонами от 18.09.2018 (вместе с группой аналогичных сделок, совершенных дочерними обществами, входящими в состав ПАО «Транснефть») признан недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, как сделки с предпочтением с применением последствий недействительности в порядке статьи 61.6 данного закона в виде восстановления права требования ООО «ТесКом Центр» к ООО «Транснефть-Дальний Восток» в размере 25 775 004,68 руб., основанное на договоре поставки.

При этом, признавая зачет недействительным, Девятый арбитражный апелляционный суд в том числе исходил из недобросовестности ответчика, намеревавшегося получить удовлетворение своих требований в обход конкурсного порядка, установленного Законом о банкротстве, поскольку на момент совершения зачета ООО «Транснефть-Дальний Восток», как лицо, входящее в группу компаний «Транснефть», был осведомлен о предбанкротном состоянии истца.

ООО «Транснефть-Дальний Восток» 30.10.2020 в полном объеме погасило задолженность по восстановленным правам требования по договору поставки.

В свою очередь, ООО «ТесКом Центр», ссылаясь на установленный факт недобросовестного поведения ответчика при совершении односторонних сделок по зачету встречных однородных требований, в порядке статьи 395 Гражданского кодекса начислило с 18.09.2018 (момент совершения зачета) по 30.10.2020 (момент перечисления денежных средств) проценты за пользование денежными средствам, подлежащими уплате ООО «Транснефть-Дальний Восток» по договору поставки, направив в адрес ответчика соответствующую претензию.

Неудовлетворение в добровольном порядке требований претензии послужили основанием для обращения ООО «ТесКом Центр» в суд с настоящим иском.

При разрешении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями Гражданского кодекса о недействительности сделок (§ 2 главы 9), об ответственности за нарушение обязательств (глава 25), о прекращении обязательств (глава 26), статьями 61.3 и 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями пункта 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве») (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 63).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Как установлено пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Пунктом 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной – в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом. По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора.

Удовлетворяя настоящий иск, суды исходили из того, что рассматриваемое требование не является реституционным по отношению к опороченной сделке по зачету, поскольку признав ее недействительной, Девятый арбитражный апелляционный суд в качестве реституционных последствий применил восстановление положения, существовавшего до совершения зачета, а именно восстановил существующую задолженность ответчика перед истцом по договору поставки, неисполнение обязанности по уплате которой легло в основу настоящего иска. При этом судами принят во внимание установленный факт недобросовестного поведения ответчика при совершении оспоренного зачета, что послужило основанием для вывода о правомерности заявления истцом требования о взыскании спорной задолженности с момента совершения зачета, а не признанием его недействительным (пункт 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Суд округа не находит оснований для несогласия с данными выводами судов, полагает их верными и сделанными на основе полного и всестороннего исследования и оценки всех представленных сторонами в материалы настоящего дела доказательств с правильным применением соответствующих норм права.

Из правовой природы зачета (статья 410 Гражданского кодекса) следует, что он не предполагает передачу имущества или денег, поскольку является способом прекращения взаимных однородных обязательств, и как верно указали суды, в случае признания его недействительным, реституционные последствия выражаются не в возврате денежных средств, а в восстановлении положения, существовавшего до зачета (восстановление однородных обязательств по ранее существовавшим сделкам).

В случае оспаривания в качестве недействительной сделки действий должника по перечислению денежных средств (когда реституционным последствием будет являться взыскание денежных средств в пользу должника с ответчика) – требование о взыскании процентов согласно разъяснениям пункта 29.1 постановления № 63 является частью реституционного требования и подлежит рассмотрению наряду с ним в рамках одного спора.

В рассматриваемой ситуации восстановление взаимной задолженности сторон являлось примененным реституционным последствием при признании недействительным совершенного зачета. Однако в предмет судебного оспаривания при рассмотрении требования о признании зачета встречных обязательств недействительной сделкой входила лишь констатация недействительности зачета как преференциальной сделки и восстановление положения, существовавшего до зачета (констатация существования/восстановления у сторон обязательств, в том числе обязательств ответчика по оплате полученного от должника имущества по договору поставки).

Особенностью применения последствий недействительности зачета, не предполагающих возврат полученного по сделке, является то, что сами по себе эти последствия (восстановление прав требования) не дают оснований для начисления процентов за период просрочки исполнения восстановленного обязательства, то есть ООО «ТесКом Центр» не могло заявить в деле о банкротстве дополнительное требование об уплате процентов как последствие недействительности зачета.

Поскольку ООО «Транснефть-Дальний Восток» исполнило свои обязательства по договору поставки только 30.10.2020, истец вынужден был обратиться в суд с самостоятельным иском о взыскании процентов который подлежал рассмотрению в общем порядке, вне рамок дела о банкротстве, с применением общих положений и о подсудности, и о сроке исковой давности.

Таким образом, установив, что предъявление ООО «ТесКом Центр» настоящего иска обусловлено не применением последствий недействительности сделки, а неисполнением ООО «Транснефть-Дальний Восток» в добровольном порядке своих обязательств (восстановленных судом) по оплате полученного имущества по договору поставки, суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для начисления процентов на сумму основного долга в порядке статьи 395 Гражданского кодекса, отклонив ходатайство ответчика об истечении годичного срока исковой давности (статья 181 Гражданского кодекса).

Утверждение ответчика о характере искового заявления как реституционного требования, срок исковой давности по которому составляет один год, основано на неправильном толковании и понимании норм права, регулирующие спорные отношения и подлежит отклонению, как и соответствующий довод о пропуске истцом срока исковой давности. Кроме того, данный подход в значительной степени нивелирует ответственность
ООО «Транснефть-Дальний Восток» за ненадлежащее исполнение восстановленного обязательства, ставя в зависимость его от факта совершенного ранее зачета (односторонней сделки), которым данное обязательство было прекращено по инициативе самого же ответчика, чьи действия в дальнейшем признаны недобросовестными, и тем самым позволяя искусственным путем сократить общий срок исковой давности с трех лет до одного года, что недопустимо в силу принципа добросовестности участников гражданского оборота.

Довод ответчика о нарушении судами правил подсудности и необходимости рассмотрения настоящего требования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) истца также подлежит отклонению, как несостоятельный.

Так, арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлены правила подсудности дел арбитражным судам субъектов Российской Федерации, цель которых – осуществление правосудия компетентным судом, определенным в том числе законом или, в силу дозволенного им выбора такого суда, самими сторонами спора.

По общему правилу, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика (статья 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Подсудность, установленная статьями 35 и 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (статья 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обращение в суд с рассматриваемым в настоящем деле иском, как верно отмечено судами, обусловлено неисполнением ответчиком обязательств по договору поставки от 31.12.2015, пунктом 15.3 которого определено, что при невозможности разрешения разногласий в порядке досудебного урегулирования спор передается на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения покупателя (ООО «Транснефть-Дальний Восток»), а именно в Арбитражный суд Хабаровского края.

Ссылки кассатора в подтверждение своих доводов на иную судебную практику судом округа не принимаются во внимание, поскольку установленные приведенными судебными актами обстоятельства не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя основаны на неверном толковании норм права, направлены на оспаривание выводов судов первой и апелляционной инстанций по фактическим обстоятельствам спора, исследованных судами и получивших должную правовую оценку, тогда как в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке кассационного производства суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судами нижестоящих инстанций.

Иных доводов, способных повлиять на правильность и итоговый результат рассмотрения настоящего дела, в поданной ответчиком кассационной жалобе не содержится.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, при этом неправильного применения норм материального права и нарушений положений процессуального законодательства, включая, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено, правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с окончанием кассационного производства, согласно части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решениеАрбитражного суда Хабаровского края от 23.06.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021
по делу № А73-1646/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения обжалуемых по делу судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа
от 28.10.2021 № Ф03-6111/2021, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.Ю. Лесненко

Судьи Е.Н. Захаренко

Е.К. Яшкина