Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ликвидатор ООО «Кариан Инжиниринг» ФИО1; общество с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Комфорт»

о признании незаконным решения

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭЛЭС-Руспасифик» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690105, <...>, каб. 12; далее – ООО «ЭЛЭС-Руспасифик») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680021, <...>; далее – ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска, регистрирующий орган) о признании незаконным решения о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 24.11.2020 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2202700409547 о составлении промежуточного ликвидационного баланса обществом с ограниченной ответственностью «Кариан Инжиниринг» (далее – ООО «Кариан Инжиниринг»); о признании недействительной внесенной регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи от 24.11.2020 за ГРН 2202700409547 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Кариан Инжиниринг»; о признании недействительной внесенной регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи от 03.12.2020 за ГРН 2202700421075 о ликвидации ООО «Кариан Инжиниринг». В целях восстановления нарушенного права заявитель просил обязать регистрирующий орган исключить из ЕГРЮЛ запись от 24.11.2020 за ГРН 2202700409547 в отношении ООО «Кариан Инжиниринг»; аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 03.12.2020 за ГРН 2202700421075 о ликвидации ООО «Кариан Инжиниринг»; восстановить в ЕГРЮЛ запись об ООО «Кариан Инжиниринг» как о действующем юридическом лице.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор ООО «Кариан Инжиниринг» ФИО1 (далее –ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «Комфорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 680007, Хабаровский край, Хабаровск, у. Волочаевская, д. 15).

Решением суда от 25.06.2021, оставленным без изменения постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021, заявленные требования удовлетворены: признаны незаконными действия ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска по внесению в ЕГРЮЛ 24.11.2020 записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Кариан Инжиниринг» за государственным регистрационным номером 2202700409547; признано недействительным решение ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска от 03.12.2020 № 19291А о государственной регистрации ликвидации ООО «Кариан Инжиниринг»; суд обязал ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска аннулировать запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Кариан Инжиниринг», внесенную в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2202700409547, аннулировать запись о ликвидации ООО «Кариан Инжиниринг» (ИНН <***>), внесенную в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2202700421075.

В кассационной жалобе ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Кариан Инжиниринг» ФИО1 просит отменить состоявшиеся по делу решение, постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Настаивает на том, что ООО «ЭЛЭС-Руспасифик» и ООО «СФ «Комфорт»» достоверно знали о том, что ООО «Кариан Инжиниринг» находится в процессе ликвидации, однако никаких действий в части предъявления требований к ликвидатору не предпринимали, с заявлениями о принятии обеспечительных мер не обращались, уведомлений о наличии спора не направили; вместе с тем промежуточный ликвидационный баланс в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) содержит сведения о предъявленных (АО «Рэдком-Интернет») требованиях. Полагает, что, поскольку ООО «Кариан Инжиниринг» исключено из ЕГРЮЛ, производство по кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Приводит доводы о пропуске установленного пунктом 4 статьи 198 АПК РФ трёхмесячного срока для оспаривания решения регистрирующего органа.

В отзыве на кассационную жалобу регистрирующий орган просит отменить обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, предоставил пояснения в обоснование своей правовой позиции.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения определения о принятии кассационной жалобы к производству на официальном сайте www.arbitr.ruв сети Интернет, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность принятых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва не нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Кариан Инжиниринг» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2014 за основным государственным регистрационным номером 1142722000200.

20.08.2020 единственным участником ООО «Кариан Инжиниринг» ФИО4 принято решение б/н о добровольной ликвидации общества, ликвидатором назначена ФИО1

24.08.2020 вх. № 13451А в соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) представлено уведомление о ликвидации ООО «Кариан Инжиниринг» и назначении ликвидатора по форме № Р15001 и решение о ликвидации от 20.08.2020 б/н.

На основании представленных документов в ЕГРЮЛ 31.08.2020 внесены сведения за ГРН 2202700294828 о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

В журнале «Вестник государственной регистрации» 16.09.2020/325 часть 1 № 37 (804) опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Кариан Инжиниринг».

После окончания срока для предъявления требований кредиторами, а именно 17.11.2020 за вх. № 18682А ООО «Кариан Инжиниринг» в регистрирующий орган почтовым отправлением с описью вложений представлено уведомление по форме № Р15001, решение единственного участника от 16.11.2020 б/н, промежуточный ликвидационный баланс, требование об уплате задолженности, акт расторжения договора на телекоммуникационные услуги № 28129.

На основании данного комплекта документов в ЕГРЮЛ 24.11.2020 внесены сведения за ГРН 2202700409547 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

26.11.2020 вх. № 19291А в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации ООО «Кариан Инжиниринг» в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации в связи с ликвидацией, а именно: заявление по форме № Р15016, решение об утверждении ликвидационного баланса от 25.11.2020, ликвидационный баланс, документ об оплате государственной пошлины.

03.12.2020 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Кариан Инжиниринг» за ГРН 2202700421075.

Не согласившись с решением ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска по внесению записи в ЕГРЮЛ от 24.11.2020 за ГРН 2202700409547 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Кариан Инжиниринг», с внесенной в ЕГРЮЛ записью от 03.12.2020 за ЕГРЮЛ 2202700421075 о ликвидации ООО «Кариан Инжиниринг», ООО «ЭЛЭС-Руспасифик» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением в порядке главы 24 АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов и должностных лиц, если полагают, что оспариваемый акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону и нарушают их права и законные интересы.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Пунктом 6 статьи 63 ГК РФ определено, что после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с правовым подходом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, зафиксированным в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11 по делу № А46-6896/2010, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.08.2020 по делу № А51-14297/2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 (жалоба подана ООО «Кариан Инжиниринг»), с ООО «Кариан Инжиниринг» и ООО «Кориан-Инжиниринг» солидарно в пользу ООО «ЭЛЭС-Руспасифик» взыскано 128 597 344,29 руб.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.06.2020 года по делу № А73-16240/2017, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 (жалоба подана ООО «Кариан Инжиниринг»), сделка по перечислению ООО «Строительная фирма «Комфорт» денежных средств ООО «Кариан Инжиниринг» на общую сумму 800 000 руб. признана недействительной, в связи с чем с ООО «Кариан Инжиниринг» в пользу ООО «Строительная фирма «Комфорт» взыскано 800 000 руб.

Между тем в промежуточном ликвидационном балансе на 16.11.2020 и в ликвидационном балансе от 25.11.2020, составленных после вступления вышеуказанных судебных актов в законную силу и представленных ликвидатором ООО «Кариан Инжиниринг» ФИО1 в регистрирующий орган, указано об отсутствии у юридического лица какой-либо задолженности перед кредиторами.

Более того, судами установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что ликвидатор юридического лица не уведомила кредиторов в письменной форме о ликвидации юридического лица в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ.

При установленном, принимая во внимание обозначенную правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и подтвержденный факт отсутствия как в промежуточном ликвидационном балансе, так и в ликвидационном балансе сведений о наличии непогашенной задолженности ООО «Кариан Инжиниринг» перед кредиторами, судебные инстанции ввиду фактического нарушения ФИО1 порядка ликвидации юридического лица пришли к мотивированному выводу о незаконности оспариваемых действий регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ 24.11.2020 записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Кариан Инжиниринг» и недействительности оспариваемого решения налогового органа о государственной регистрации ликвидации юридического лица; на регистрирующий орган возложена обязанность по устранению нарушенных прав и законных интересов заявителя путем обязания аннулировать спорные записи.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как они основаны на неправильном применении норм материального права, являлись предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка, противоречат установленным судами обстоятельствам, направлены на их переоценку.

Оснований для переоценки выводов, сделанных судами, а также имеющихся в деле доказательств, у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.06.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 по делу № А73-20207/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.В. Ширяев

Судьи И.М. Луговая

А.И. Михайлова