Гражданский кодекс часть 1

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области (далее – Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Магаданской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РАИЛС» (далее – общество), учредителям общества ФИО1 и ФИО2 о ликвидации общества.

Иск обоснован тем, что с 2004 года размер чистых активов общества имеет отрицательную величину по отношению к его уставному капиталу и минимальному размеру уставного капитала, установленному статьей 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако общество не приняло в связи с этим мер к уменьшению уставного капитала, либо к ликвидации, как того требуют статья 90 ГК РФ и статья 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что свидетельствует об осуществлении обществом деятельности с неоднократными и грубыми нарушениями закона. Поэтому иск должен быть удовлетворен на основании данных норм права и статьи 61 ГК РФ.

Решением от 04.09.2008 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что допущенные обществом нарушения, с которыми Инспекция связывает право на иск, не являются достаточным основанием для ликвидации общества, исходя из обстоятельств его деятельности. Поэтому заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В апелляционном суде дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы приводит доводы о наличии предусмотренных статьями 61, 90 ГК РФ и статьей 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оснований для ликвидации общества, которое не предпринимает мер по устранению нарушений, связанных с отрицательной величиной его чистых активов.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции стороны, извещавшиеся о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, участия не принимали. Инспекция заявила о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Проверив законность решения, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для его отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случаях, указанных в данной норме права, в том числе при осуществлении деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Согласно пункту 4 статьи 90 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если по окончании второго или каждого последующего финансового года деятельности общества с ограниченной ответственностью стоимость его чистых активов окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Аналогичные положения о последствиях снижения стоимости чистых активов общества по сравнению с размером уставного капитала содержаться в статье 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По смыслу данных норм права ликвидация представляет собой исключительную меру, направленную на выведение из хозяйственного оборота неплатежеспособного лица с целью исключения связанных с этим негативных последствий для третьих лиц.

Дав оценку доказательствам по делу по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица в 1999 году и его учредителями являются ФИО1 и ФИО2

На основе имеющихся в деле бухгалтерских документов общества суд установил также, что на момент рассмотрения спора размер чистых активов общества по отношению к размеру его уставного капитала имеет отрицательное значение.

В то же время, суд первой инстанции установил, что общество является действующим, постоянно осуществляет через банк расчетные операции, полно и своевременно исполняет налоговые обязанности перед бюджетом, а также принимает меры для надлежащего исполнения гражданско-правовых обязательств перед третьими лицами. По результатам деятельности в 2008 году обществом получена чистая прибыль в размере 4 000 рублей.

Исходя из этого, арбитражный суд сделал не противоречащий смыслу вышеуказанных норм права вывод о том, что в условиях принятия обществом мер по стабилизации имущественного положения и обеспечению платежеспособности сам по себе факт превышения размера уставного капитала над величиной чистых активов общества не является достаточным основанием для его ликвидации.

В связи с установлением судом первой инстанции этих обстоятельств, кассационная инстанция отклоняет доводы заявителя жалобы о неправильном применении при рассмотрении спора статей 61, 90 ГК РФ и статьи 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обуславливающих право Инспекции на предъявление настоящего иска.

Нарушений норм права, влекущих безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом не допущено, в связи с чем решение не подлежит отмене, а кассационная жалоба – удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 04.09.2008 по делу № А37-647/2008-12 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий В.А.Гребенщикова

Судьи О.Г.Красковская

Н.А.Комиссарова