Гражданский кодекс часть 1

от Министерства сельского хозяйства, торговли, пищевой и перерабатывающей промышленности Хабаровского края: Пасечник А.А., представитель по доверенности от 13.01.2020 № 5-9-105; Кисловский Е.А., представитель по доверенности от 09.09.2019 № 5-9-5344

от ООО «Хорская буренка»: Лопатин В.К., представитель по доверенности без номера от 31.10.2019

от АНО «Краевой сельскохозяйственный фонд»: представитель не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Министерства сельского хозяйства, торговли, пищевой и перерабатывающей промышленности Хабаровского края

на решение от 18.06.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019

по делу № А73-5173/2019 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску Министерства сельского хозяйства, торговли, пищевой и перерабатывающей промышленности Хабаровского края

кобществу с ограниченной ответственностью «Хорская буренка», автономной некоммерческой организации «Краевой сельскохозяйственный фонд»

опризнании сделок недействительными

Министерство сельского хозяйства, торговли, пищевой и перерабатывающей промышленности Хабаровского края (ОГРН 1022700922221, ИНН 2721025245, адрес: 680000, г. Хабаровск, ул. Муравьева-Амурского, 19; далее – Министерство) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хорская буренка» (ОГРН 1182724004583, ИНН 2713019760, адрес: 682928, Хабаровский край, с. Дрофа, ул. Центральная, 32; далее – ООО «Хорская буренка», общество) и автономной некоммерческой организации «Краевой сельскохозяйственный фонд» (ОГРН 1152700000837, ИНН 2721217941, адрес: 680000, г. Хабаровск, ул. Ленина, 4-808; далее – АНО «КСФ», Фонд) о признании недействительными договора купли-продажи племенного крупного рогатого скота молочного направления от 29.12.2016, договора хранения от 29.12.2016 № 29/12ОХ, агентского договора от 22.08.2017 № 1 и применении последствий недействительности сделок путем возложения на общество обязанности возвратить Фонду уплаченные им денежные средства.

Решением суда от 18.06.2019, оставленным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 без изменения, в удовлетворении иска отказано полностью.

В кассационной жалобе Министерство выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами, указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем просит обжалуемые решение и апелляционное постановление отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель жалобы приводит доводы о мнимости оспариваемых им сделок (статья 170 ГК РФ), поскольку их предметом выступали не племенные сельскохозяйственные животные, а товарный скот (КРС), стоимость которого значительно ниже, чем согласована ответчиками. Полагает, что поскольку племенные свидетельства продавцом не передавались, то право собственности на КРС по договору купли-продажи к Фонду не перешло и он не вправе был заключать последующие сделки хранения и агентирования. Кроме того, по мнению Министерства, уставные цели Фонда не предполагают осуществление деятельности по разведению и использованию племенных животных, в связи с чем он в силу норм Федерального закона от 03.08.1995 № 123-ФЗ «О племенном животноводстве» вообще не вправе был вступать в правоотношения с обществом. С учетом изложенного Министерство настаивает на том, что спорные сделки нарушают основы правопорядка, так как заключены Фондом в обход закона под влиянием заблуждения (обмана со стороны общества) и преследовали заведомо противоправные цели (статья 169 ГК РФ). Данные сделки повлекли причинение существенного ущерба краевому бюджету в размере выделенной Фонду субсидии более 40 млн. руб. Также заявитель ссылается на отсутствие оснований для признания преюдициальными судебных актов, состоявшихся по ранее рассмотренным спорам в рамках дел № А73-13070/2018 (о взыскании задолженности по договору хранения) и № А73-13074/2018 (о взыскании убытков, причиненных утратой (падежом) КРС).

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Представители Министерства в судебном заседании поддержали доводы поданной жалобы и дали пояснения по обстоятельствам спора. Представитель ООО «Хорская буренка» возражал против отмены обжалуемых судебных актов.

Фонд извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, однако явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил что не препятствует рассмотрению дела (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и пояснений представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что в данном случае оснований для их отмены не имеется.

Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, между АО «Хорское» (продавец, в настоящее время – ООО «Хорская буренка») и АНО «КСФ» (покупатель) заключен договор от 29.12.2016 купли-продажи племенного крупного рогатого скота молочного направления, по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать, а покупатель принять состоящий их трех стад племенной КРС молочного направления согласно спецификациям (приложения № 1-3) к договору и уплатить за него определенную цену.

Общая стоимость КРС определена сторонами в пункте 2.3 договора в размере 19 650 000 руб., из которых: 12 982 465 руб. – стадо № 1; 5 690 000 – стадо № 2; 977 535 руб. – стадо № 3.

В соответствии с пунктом 3.4 договора право собственности на товар переходит от продавца к покупателю после подписания сторонами актов приема-передачи животных (приложения № 4-6).

Согласно пункту 3.5 договора купли-продажи в целях обеспечения соблюдения ветеринарного законодательства РФ, а также учитывая физиологические особенности животных (кормление, рост веса массы животного и т.п.), животные после подписания актов приема-передачи животных остаются на ответственном хранении у продавца. Продавец обеспечивает хранение, содержание, ветеринарное обслуживание животных (с обязанностью продавца в случае утраты или ухудшения состояния животных заменить их на равноценных по согласованию с покупателем) в период до достижения их показателей нетелей. Условия ответственного хранения устанавливаются отдельным договором.

По актам приема-передачи животных от 29.12.2016 покупатель получил от продавца 180 животных общей стоимостью 19 650 000 руб. При этом в актах приема-передачи животных каких-либо сведений о передаче сопроводительных документов, предусмотренных пунктами 5.1, 6.2 договора, в виде ветеринарных и племенных свидетельств не имеется.

Одновременно с этим между сторонами заключен договор хранения от 29.12.2016 № 29/12ОХ, согласно которому общество (хранитель) обязалось принять на хранение племенной КРС молочного направления, далее товар, переданный ему Фондом (поклажедателем), и распорядиться им в соответствии с указанием поклажедателя, в том числе передать (отгрузить) указанное имущество по письменному распоряжению поклажедателя третьим лицам или возвратить товар в сохранности поклажедателю.

По акту приема-передачи от 29.12.2016 общество приняло на хранение три стада в количестве 180 голов.

Срок хранения определен до 31.12.2017, а в части расчетов – до полного их исполнения, и может быть пролонгирован по письменному соглашению сторон (пункт 6.5 договора).

В приложении № 1 к дополнительному соглашению от 11.08.2017 № 1 к договору хранения установлен период отгрузки КРС (нетелей) с 24.04.2017 по 30.09.2017; дополнительным соглашением № 2 срок действия договора продлен до 31.12.2018.

Однако график отгрузки поклажедателем не соблюдался и в связи с этим переданный на хранение товар продолжал находиться у общества.

Далее Фонд (принципал) и общество (агент) заключили между собой агентский договор от 22.08.2017 № 1, по условиям которого агент обязуется от своего имени, но за счет принципала, совершать юридические и иные действия, направленные на продажу племенного КРС молочного направления, являющегося собственностью принципала, в том числе: заключать договоры купли-продажи по форме, утвержденной принципалом (приложение № 1); принимать заявки на поставку КРС от покупателей; обеспечивать выдачу покупателю ветеринарного свидетельства, племенного свидетельства, свидетельства о регистрации племенного стада; осуществлять все необходимые ветеринарные и зоотехнические процедуры, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, связанные с передачей и транспортировкой КРС.

В соответствии с пунктом 1.2 агентского договора оплата по договорам купли-продажи КРС производится покупателями на расчетный счет принципала – Фонда.

Во исполнение указанного агентского договора общество по распоряжению Фонда реализовало по договорам купли-продажи 29 племенных животных. Денежные средства перечислены на счет поклажедателя (принципала).

Кроме того, между сторонами состоялись судебные разбирательства по вопросам исполнения соответствующих договорных обязательств друг перед другом.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.09.2018 по делу № А73-13070/2018 удовлетворен иск ООО «Хорская буренка» о взыскании с АНО «КСФ» задолженности и неустойки по договору хранения от 26.12.2016 № 29/12ОХ в общем размере 7 099 758 руб. 90 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.10.2018 по делу № А73-13074/2018 отказано в иске АНО «КСФ» о взыскании с ООО «Хорская буренка» убытков в размере 14 775 040 руб. ввиду недоказанности факта утраты переданного на хранение имущества. При этом судом отмечено, что на момент рассмотрения указанного спора у общества продолжает находиться на хранении стадо племенного молодняка, равноценное по характеристикам, ранее переданному на хранение.

Министерство, ссылаясь на то, что оно является учредителем Фонда, которому была перечислена бюджетная субсидия для исполнения договора купли-продажи от 29.12.2016, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями о признании всех заключенных Фондом договоров недействительными. Мотивом предъявления иска послужил факт несоответствия оспариваемых сделок ограничениям, установленным статьей 8 Федерального закона от 03.08.1995 № 123-ФЗ «О племенном животноводстве».

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В иных случаях, упомянутых в пункте 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По мнению Министерства, заключенные ответчиками сделки – договоры купли-продажи, хранения и агентирования противоречат основам правопорядка (статья 169 ГК РФ) и являются мнимыми (статья 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 75 Постановления Пленума ВС РФ № 25 применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми (пункт 85 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

Исследовав все фактические обстоятельства спора и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций не выявили у оспариваемых сделок признаков недействительности.

Данные сделки признаны судами соответствующими требованиям действующего законодательства (нормам глав 30, 47, 52 ГК РФ) и, вопреки мнению Министерства, не противоречат основам правопорядка, публичных интересов не затрагивают.

Тот факт, что договор купли-продажи от 29.12.2016 исполнен Фондом за счет средств, полученных в виде бюджетной субсидии, не является достаточным основанием для вывода о недействительности данной сделки.

При этом пунктом 3.1 договора от 09.12.2016 № 152 о предоставлении субсидии в виде имущественного взноса предусмотрено, что в случае нецелевого использования субсидии, несоблюдения условий и порядка предоставления субсидии, установленных Постановлением Правительства Хабаровского края от 20.10.2015 № 331-пр, Фонд по требованию Министерства в установленный им срок возвращает полученные в рамках настоящего договора средства субсидии в краевой бюджет.

Таким образом, утверждение Министерства о том, что оспариваемые им сделки повлеки причинение существенного ущерба краевому бюджету, является безосновательным. В случае использования предоставленной бюджетной субсидии по нецелевому назначению, такое нарушение влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью оспариваемых сделок.

Также судами обеих инстанций рассмотрены и мотивированно отклонены доводы Министерства, касающиеся отсутствия племенных свидетельств на приобретенный Фондом крупный рогатый скот.

Судами верно применены положения статей 3, 8 Федерального закона от 03.08.1995 № 123-ФЗ «О племенном животноводстве» и сделаны обоснованные выводы о соответствии оспариваемых сделок нормам данного Закона.

Кроме того, суд округа считает необходимым дополнительно отметить следующее.

В силу пункта 1 статьи 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Пунктами 1, 2 статьи 456 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 1 статьи 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 ГК РФ), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. Пунктом 2 статьи 464 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

В ситуации, когда по условиям договора товар должен поставляться по правилам пункта 2 статьи 456 ГК РФ одновременно с передачей соответствующей документации, поставщик не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения этого обязательства, поскольку в данном случае наступают последствия, установленные статьей 464 ГК РФ.

Таким образом, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

Следовательно, по смыслу приведенных норм права, само по себе отсутствие у продавца – ООО «Хорская буренка» племенных свидетельств на момент заключения договора купли-продажи от 29.12.2016 также не влечет недействительности данной сделки.

При этом, как установлено судами, согласно свидетельству о регистрации в государственном племенном регистре серии ПЖ 77 № 008214, ООО «Хорская буренка» приказом Минсельхоза России от 14.04.2015 № 138 признано племенным репродуктором по разведению крупного рогатого скота черно-пестрой породы и в соответствии с Федеральным законом от 03.08.1995 № 123-ФЗ «О племенном животноводстве» внесена запись о племенном стаде, принадлежащем организации по племенному животноводству, в государственный племенной регистр и присвоен уникальный регистрационный код 27022420130.

Министерство утверждает, что фактически предметом оспариваемых сделок являлся не племенной, а товарный скот, ссылаясь лишь на факт отсутствия племенных свидетельств.

Однако, как указывалось выше, ненадлежащее исполнение продавцом своих обязательств по передаче товара соответствующего качества с приложением необходимых документов, наделяет покупателя право отказаться от договора купли-продажи и потребовать возврата стоимости товара. Вместе с тем таких требований со стороны Фонда не заявлялось.

Принимая во внимание установленные судами факты соответствия оспариваемых сделок требованиям действующего законодательства, последовательные действия ответчиков по исполнению данных сделок, в том числе реализацию 29 голов КРС сторонним покупателям (производителям сельскохозяйственной продукции) и получение за это денежных средств непосредственно Фондом, суды правомерно отказали в удовлетворении иска Министерства.

Кроме того, суды дополнительно сослались на результаты ранее рассмотренных споров по делам № А73-13070/2018 и № А73-13074/2018, в рамках которых проверялись заключеность и действительность оспариваемых по настоящему делу сделок купли-продажи и хранения, а также было установлено, что данные сделки прав и интересов Министерства не затрагивают.

По существу все доводы кассационной жалобы Министерства сводятся к несогласию с установленными судами фактическими обстоятельствами спора и результатами оценки представленных в дело доказательств, что не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильного применения судами норм материального права и нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не выявлено, поэтому кассационная жалоба Министерства удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.06.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 по делу № А73-5173/2019 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.И. Гребенщиков

Судьи С.Н. Новикова

М.Ю. Ульянова