Гражданский кодекс часть 1

к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Пресс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 353211, Краснодарский край, Динской район, Новотитаровская станица, ул. Луначарского, д. 364), акционерному обществу «ВТБ-Регистратор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 127015, <...>)

об истребовании акций публичное акционерное общество «Холмский морской торговый порт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 694620, <...>) из чужого незаконного владения; об обязании списать акции с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Пресс» и зачислить их на лицевой счет ФИО1

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском об истребовании из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Пресс» (далее – ООО «Пресс») 12 000 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» (ранее – акционерное общество «Холмский морской торговый порт»; далее – ПАО «ХМТП», общество) государственный регистрационный номер выпуска 1-01-31297-F, об обязании акционерного общества «ВТБ-Регистратор» (далее – АО ВТБ Регистратор) списать названные акции с лицевого счета ООО «Пресс» и зачислить их на лицевой счет ФИО1

К участию в деле соответчиком привлечена ФИО3, третьим лицом, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «ХМТП».

Решением суда от 15.06.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 15.06.2023 и постановление апелляционного суда от 06.10.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование своей позиции заявитель жалобы приводит доводы о том, что право собственности истца на акции следует из фактического поведения сторон при заключении предварительного договора купли-продажи от 23.12.2020 и последующее признание указанного договора недействительным в судебном порядке не имеет значения рассматриваемого спора. Указывает, что факт оплаты стоимости акций подтверждается не только распиской в получении денежных средств, но и другими представленными в дело доказательствами, в частности ответом ПАО Сбербанк, согласно которому денежные средства вносились на счет ФИО8, матери ФИО3, являвшейся также (до своей смерти) ее представителем на основании доверенности.

АО ВТБ Регистратор представило отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ФИО1 на доводах кассационной жалобы настаивал; представители ПАО «ХМТП», АО ВТБ Регистратор, ФИО3 возразили против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии с требованиями статьей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) АПК РФ.

Как следует из материалов дела, требования истца обоснованы заключенным 23.12.2020 между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) предварительный договор купли-продажи акций № 1, согласно которому стороны обязуются в срок и на условиях, определенных в договоре, заключить в будущем договор (основной договор) купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ХМТП» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-31297-F) в количестве 12 000 000 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию.

В пункте 1.2 предварительного договора стороны согласовали, что данный договор будет иметь юридическую силу при наступлении следующих отлагательных условий: удовлетворение исковых требований по делу № А59-7663/2018, рассматриваемого Арбитражным судом Сахалинской области и вступление решения суда в законную силу, а также решений иных судов, устанавливающих передачу обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ХМТП» продавцу. В случае если в течение одного года с момента подписания настоящего договора решение суда не вступит в законную силу, стороны обязуются вновь заключить предварительный договор на тех же условиях. Продавец обязуется передать в собственность покупателя 12 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ХМТП» (государственный регистрационный номер выпуска №1-01- 31297-F) и зачислить их на лицевой счет покупателя в 3-дневный срок с момента вступления в силу решения суда по делу № А59-7663/2018 или судебного акта иных судов. Цена основного договора определяется предварительным договором согласно приложению № 1 к настоящему договору, оплачивается продавцу до заключения основного договора в размере 100% от его цены.

В дополнительном соглашении от 23.12.2020 № 1 стороны определили цену договора в размере 14 300 000 руб., которые подлежат уплате путем передачи наличных денежных средств по расписке представителю продавца по доверенности.

Согласно представленной расписке к предварительному договору купли-продажи акций № 1 от 23.12.2020, ФИО3 в лице своего представителя ФИО8 получила от ФИО1 денежную сумму в размере 14 300 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.03.2021 по делу № А59-7663/2018 из незаконного владения ФИО9, ФИО10 в пользу ФИО3 истребовано по 6 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акции ПАО «ХМТП» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-31297-F), на АО ВТБ Регистратор возложена обязанность списать с лицевого счета ФИО9, ФИО10 названные акции и зачислить их на лицевой счет ФИО3

Согласно позиции истца, несмотря на вступление в законную силу решения Арбитражного суда Сахалинской области от 12.03.2021 по делу
№ А59-7663/2018 и произведенную истцом оплату по договору уступки от 23.12.2020, ФИО3 принятые на себя обязательства не исполнила, передаточное распоряжение на отчуждение акций в пользу ФИО1 не подписала.

При этом определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2021 по делу № А32-52731/2018 между ООО «Пресс» и ФИО3 утверждено мировое соглашение, во исполнение которого обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «ХМТП» в количестве
12 000 000 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-31297-F) были переданы ООО «Пресс».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.02.2022 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2021 по делу № А32-52731/2018 об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При повторном рассмотрении дела № А32-52731/2018 определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.04.2022 в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказано.

Считая себя законным собственником спорных акций, а также ссылаясь на незаконную регистрацию спорных акций за ООО «Пресс», ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, приведенными в пунктах 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленумов № 10/22) и исходили из того, что исходили из того, что ФИО1 никогда не была собственником спорных акций и не имел иного вещного права либо иных законных оснований для владения спорным пакетом акций ПАО «ХМТП».

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласится с данными выводами.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как разъяснено в пунктах 32 и 36 постановления Пленумов № 10/22, при применении статьи 301 Гражданского кодекса судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют такие признаки как наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного правового основания для владения ею, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

Таким образом, к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие у истца вещного права на истребуемое имущество, наличие спорного имущества в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества, наличие у незаконного владельца статуса добросовестного приобретателя, обусловленного тем, что он не знал и не должен был знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Если бездокументарные ценные бумаги были безвозмездно приобретены у лица, которое не имело права их отчуждать, правообладатель вправе истребовать такие ценные бумаги во всех случаях.

Статьями 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, – с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно положениям статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

В данном случае исковые требования обоснованы заключением между ФИО1 и ФИО3 предварительного договора купли-продажи акций от 23.12.2020 № 1 и произведенной по нему оплаты, в подтверждение чему представлена расписка от этой же даты.

Вместе с тем судами установлено, что предварительный договор купли-продажи акций от 23.12.2020 № 1, на котором основано требование ФИО1, решением Октябрьского районного судом города Новороссийска Краснодарского края от 05.05.2022 по делу № 2-1314/22 признан недействительным (ничтожным). Названным судебным актом установлено, что денежные средства в оплату спорных акций покупателем не передавались.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.10.2022, определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 02.03.2023 решение Октябрьского районного судом города Новороссийска Краснодарского края от 05.05.2022 оставлено без изменения.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности
и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание установленные вступившим в законную силу судебным решением обстоятельства, имеющие в силу части 3 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что о том, что необходимые условия для удовлетворения виндикационного иска в данном случае отсутствуют.

Суд округа полагает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Истцом были инициированы многочисленные судебные спорны, направленные на установление права собственности на спорные акции. Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Сахалинской области по делам № А59-6594/2021, А59-3427/2022, А59-2921/2023 признано недоказанным возникновение права собственности ФИО1 на акции ПАО «ХМТП».

В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанции и направлены на переоценку имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебного акта, не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 15.06.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу № А59-2540/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева

Судьи С.О. Кучеренко

Е.О. Никитин