Гражданский кодекс часть 1

публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Дальневосточного банка ПАО Сбербанк (ОГРН <***>,
ИНН <***>; далее – ПАО «Сбербанк России», банк) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Рыбоперерабатывающий завод «Сокра»
(ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «РПЗ «Сокра») задолженности по семи кредитным договорам, обеспеченных залогом и поручительством, в сумме 1 196 065 933 руб. 92 коп., в том числе в сумме 54 012 695 руб. 63 коп. солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Тимару» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Тимару») (договор поручительства от 25.11.2020 по кредитному договору от 15.07.2020), а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 21.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Верфь братьев Нобель»
(ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Верфь братьев Нобель»).

Определением от 20.07.2023 к производству принято встречное исковое заявление ООО «РПЗ «Сокра» к ПАО «Сбербанк России» о взыскании 1 250 463 796 руб. 51 коп. убытков.

В тот же день в суд первой инстанции посредством электронной системы подачи документов «Мой арбитр» поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Восточный актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Восточный актив») о процессуальном правопреемстве, мотивированное заключением договора уступки прав (требований) от 11.05.2023 № 1 с ПАО «Сбербанк России» (далее – договор от 11.05.2023).

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 15.08.2023 (резолютивная часть от 09.08.2023), оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023, заявление удовлетворено, произведена замена истца по делу
с ПАО «Сбербанк России» на ООО «Восточный актив».

Также определением от 09.08.2023 (в день оглашения резолютивной части определения о процессуальном правопреемстве) судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: ФИО2, ФИО3 и ФИО4 – поручители по кредитным договорам.

В кассационной жалобе ФИО2 просит обжалуемые определение суда первой инстанции от 15.08.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.11.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что уступка права (требования) между банком (цедент) и ООО «Восточный актив» (цессионарий) не состоялась, поскольку последним не оплачены денежные средства в полном объеме, как установлено условиями договора от 11.05.2023. В частности ссылается на пороки платежных документов, которые не соответствуют требованиям положения Банка России от 29.06.2021 № 762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств» (далее – Правила № 762-П), а именно отсутствует электронно-цифровая подпись плательщика. Кроме того, ссылается на то обстоятельство, что до настоящего момента цессионарий не обратился в регистрирующий орган о внесении записи об изменении сведений о залогодержателе по договорам залога долей в уставном капитале ООО «РПЗ «Сокра», что также, по мнению кассатора, косвенно подтверждает отсутствие факта состоявшегося правопреемства. Считает, что судами необоснованно отказано в истребовании с банка и ООО «Восточный актив» оригинала дополнительного соглашения от 20.07.2023, содержание которого может существенно изменять условия уступки.

ООО «Восточный актив» в отзыве указало на несостоятельность доводов кассатора, просило оставить судебные акты без изменения; иные участвующие в деле лица отзывы не представили.

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» возражал против доводов кассационной жалобы, настаивал на том, что уступка прав по договору от 11.05.2023 состоялась, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьями 286, 287, 290 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям договора уступки прав (требований) от 11.05.2023 № 1, заключенного между ПАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «Восточный актив» (цессионарий), цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО «РПЗ «Сокра», ООО «Тимару», ФИО2, ФИО4, ФИО3, ООО «Камчатрыбопродукт», именуемые в дальнейшем должники, вытекающие из перечня договоров, перечисленных в пункте 1.1. договора от 11.05.2023, неисполнение условий по которым, явилось основанием для обращения в ПАО «Сбербанк России» в арбитражный суд с настоящим иском.

Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 1 365 949 806 руб. 33 коп. (1 050 414 006 руб. 76 коп. – основной долг; 133 199 125 руб. 79 коп. – неуплаченные проценты и плата за пользование лимитом; 16 256 673 руб. 78 коп. – неустойка; 166 080 000 руб. – сумма уступаемых прав по генеральному соглашению о срочных сделках).

По Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках окончательная общая сумма уступаемых прав будет определена после досрочного прекращения обязательств по перечисленным в договоре от 11.05.2023 сделкам, заключенным в рамках Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках между ПАО Сбербанк и ООО «РПЗ «Сокра» № 5269-R от 07.09.2021, и расчета суммы при прекращении.

В случае изменения суммы уступаемых прав (требований) на дату уступки, указанной в пункте 2.2 договора, стороны обязуются заключить дополнительное соглашение к договору с указанием суммы уступаемых требований.

Согласно пункту 1.2 договора в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, указанным в пункте 1.1 (далее - «обеспечительные договоры»), среди которых и договоры, заключенные с ФИО2

По условиям пункта 2.2 договора до 15.05.2023 (включительно) цессионарием оплачивается 700 000 000 руб., что составляет невозвратный задаток со стороны цессионария в подтверждение заключения им договора и в счет обеспечения исполнения обязательств по оплате цены договора уступки прав (требований). Задаток перечисляется на счет цедента, указанный в пункте 7.1 договора, назначение платежа: оплата задатка по договору уступки прав требований №1 от 11.05.2023. Оставшаяся часть всей цены договора уступки прав (требований), указанной в пункте 2.1, оплачивается в срок до 17.07.2023 (включительно).

В пункте 2.3 договора установлено, что уступка прав (требований) по договору происходит после уплаты цессионарием денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме на счет цедента, указанный в пункте 7.1, согласно графику, предусмотренному пунктом 2.2 договора.

Согласно пункту 2.4 договора в течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет цедента в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме на счет цедента, указанный в пункте 7.1, согласно графику, предусмотренному пункту 2.2 договора, последний обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в приложении № 1.

Также в течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств на счет цедента в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме на счет цедента, указанный в пункте 7.1, согласно графику, предусмотренному пунктом 2.2 договора, банк обязуется уведомить заказным письмом должника о совершенной уступке прав (требований) цессионарию и предоставить цессионарию копию такого уведомления (пункт 2.5 договора).

Договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения (пункт 5.17.); 11.05.2023 проведено нотариальное удостоверение сделки
от 11.05.2023.

11.05.2023 цедент передал цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования.

ООО «Восточный актив» во исполнение условий договора
от 11.05.2023 перечислило денежные средства банку в полном объеме, что следует из представленных в материалы дела платежных поручений
от 15.05.2023 № 141 (700 000 000 руб. в качестве задатка по договору уступки от 11.05.2023 № 1) и от 13.07.2023 № 221 (665 949 806 руб. 33 коп. в качестве оплаты по договору уступки от 11.05.2023 № 1).

20.07.2023 между банком и ООО «Восточный актив» подписано дополнительное соглашение № 1 к договору от 11.05.2023, которым пункт 1.1 договора изложен в новой редакции – общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 1 338 052 299 руб. 20 коп., в том числе:

- просроченная задолженность по основному долгу: 1 050 402 274 руб. 51 коп.;

- неуплаченные проценты и плата за пользование лимитом: 133 579 191 руб. 64 коп.;

- неустойка 16 260 750 руб. 31 коп.;

- сумма уступаемых прав по генеральному соглашению о срочных сделках - 137 529 082 руб. 74 коп.;

- возмещение понесенных банком судебных расходов на взыскание задолженности, признания должников банкротами – 281 000 руб.

Ссылаясь на то, что право требования к ООО «РПЗ «Сокра» перешли от ПАО «Сбербанк России» к ООО «Восточный актив» на основании договора уступки прав (требований) от 11.05.2023 № 1, последнее обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Признавая вступление лица в процесс в качестве правопреемника законным способом реализации права на судебную защиту и устанавливая при этом примерный (открытый) перечень оснований для процессуального правопреемства, федеральный законодатель учитывал, что правопреемство в материальном праве в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому в порядке универсального или сингулярного правопреемства само по себе не порождает (автоматически и безусловно) процессуальное правопреемство. Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П).

С учетом изложенного процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав условия представленного в обоснование рассмотренного заявления заключенный между ПАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «Восточный актив» (цессионарий) договор уступки права (требования) от 11.05.2023, признав его соответствующим положениям главы 24 ГК РФ, установили факт правопреемства в материальном правоотношении доказанным, в результате чего пришли к обоснованному выводу об удовлетворении данного заявления, принимая во внимание положения пунктов 2.3 и 2.6 договора, согласно которым переход права требования по договору является осуществленным с момента полной оплаты суммы по договору (платежные поручения от 15.05.2023 и 13.07.2023).

Оснований не согласиться с выводами судов двух инстанций у суда округа не имеется.

Ссылка кассатора на пороки платежных документов, которые, по его мнению, не соответствуют требованиям Правила № 762-П, что опровергает факт перечисления денежных средств от цессионария к цеденту и во взаимосвязи с положениями пунктов 2.3 и 2.6 договора от 11.05.2023 исключает факт перехода прав по договору, судом округа отклоняется, поскольку, как ранее отмечали суды указанные платежные поручения (от 15.05.2023 и 13.07.2023) проверены банком на соблюдение условий пунктов 1, 2 статьи 864 ГК РФ, части 4 статьи 8 Федерального закона от 27.06.2011 № 161-ФЗ «О национальной платежной системе» пунктов 2.1 - 2.8, 2.10, 5.4 Правил № 762-П и содержат отметки «исполнено» и «списано со счета плательщика». Следует отметить, что представитель банка в судебном заседании Арбитражного суда Дальневосточного округа подтвердил исполнение цессионарием обязанности по оплате в полном объеме по договору.

По сути, доводы кассатора в указанной части не затрагивают вопросов правильности применения судами норм права, а сводятся к несогласию с произведенной оценкой имеющейся доказательственной базы, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 АПК РФ.

Доводы ФИО2 о том, что ООО «Восточный актив» до сих пор не обратилось в регистрирующий орган с заявлением об изменении сведений о залогодержателе по договорам залога долей в уставном капитале ООО «РПЗ «Сокра» судом округа также отклоняется, поскольку не могут быть отнесены к обстоятельствам, влекущим отказ в правопреемстве.

Бездействие лиц по обращению в регистрирующий орган с целью внесения изменений в реестре залогов сопряжено с несением рисков наступления негативных последствий для них, не изменяя объем обязательств поручителей перед своими контрагентами.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отказе судов в истребовании дополнительных доказательств не принимаются судом округа, поскольку согласно части 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

Суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Суд самостоятельно определяет, какие доказательства имеют отношение к рассматриваемому делу, и оценивает их в совокупности с позиций относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи. В рассматриваемом случае обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве, с учетом отсутствия возражений банка о полном перечислении денежных средств по договору от 11.05.2023, установлены судами первой и апелляционной инстанций самостоятельно на основании имеющихся в рассматриваемом деле доказательств.

Выводы судов сделаны по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в деле доказательств, при установлении всех имеющих значение для разрешения спора обстоятельств, с правильным применением норм материального права к установленным обстоятельствам и с соблюдением норм процессуального законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых решения и апелляционного постановления, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 15.08.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного от 16.11.2023 по делу № А24-2128/2023 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Захаренко

Судьи С.Ю. Лесненко

Э.Э. Падин