Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о признании сельскохозяйственного товарищества с ограниченной ответственностью «Уссурийское» несостоятельным (банкротом) (ОГРН: 1022700745540, ИНН: 2711001245, адрес: 682950, Хабаровский край, г. Вяземский; дата прекращения деятельности: 25.11.2002)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.03.2002 сельскохозяйственное товарищество с ограниченной ответственностью «Уссурийское» (далее также – СТОО «Уссурийское», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 26.06.2002 завершено конкурсное производство.

12.03.2021 индивидуальный предприниматель Лишай Андрей Павлович (далее также - заявитель) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне уполномоченного органа (ФНС России) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) СТОО «Уссурийское».

В обоснование требований заявитель указал на произошедшую уступку права требования части долга в размере 3 500 руб., в подтверждение чего сослался на платежное поручение № 9 от 09.03.2021.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.06.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021, в удовлетворении заявления Лишаю А.П. отказано.

Обжалуя принятые по настоящему обособленному спору судебные акты, Лишай А.П. (далее также – податель жалобы, кассатор) в поданной кассационной жалобе указывает, что ликвидация (исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)) должника не прекращает процессуальные возможности кредиторов по получению удовлетворения, поскольку из статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что обязательства ликвидированного юридического лица не прекращаются, если закон возлагает их исполнение на другое лицо. Кредиторы вправе добиваться удовлетворения своих требований от должника при условии, что у них есть статус конкурсного кредитора. Поэтому у правопреемника конкурсного кредитора имеется законный интерес в том, чтобы произвести замену стороны в банкротном процессе. Впоследствии он сможет добиваться привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, взыскивать убытки с конкурсного управляющего и обращать взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами.

Далее податель жалобы также указывает, что требования ФНС России были включены в реестр требований кредиторов по настоящему банкротному делу в сумме 5 497,70 руб. Между ИП Лишаем А.П. и ФНС России сформировались отношения уступки права требования части долга в размере 3 500 руб., в подтверждение чего имеется платежное поручение № 9 от 09.03.2021, где в назначении платежа заявитель прямо указал, что платеж является офертой, определен объем приобретаемых прав требования и само право требования в виде ссылок на должника и материалы арбитражного дела.

Кассатор полагает применимыми к рассмотренному случаю положения пункта 1 статьи 432 ГК РФ о том, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 432 ГК РФ Лишай А.П. направил оферту в виде оплаты за уступаемое право требование, указав в назначении платежа существенные условия договора цессии, а ФНС России, совершив конклюдентные действия в виде принятия денежных средств и невозврата их Лишаю А.П., акцептовало сделку цессии на предложенных условиях, подтвердив и в своем отзыве нахождение с заявителем в договорных отношениях по уступке заявленной части реестровых требований.

Кроме того, в качестве альтернативной квалификации спорных правоотношений кассатор ссылается также на положения подпункта 1 пункта 2, пункт 5 статьи 313 ГК РФ о том, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ в случае предложения исполнения обязательства за должника третьим лицом при просрочке должником исполнения денежного обязательства.

Заявитель полагает ошибочными указания апелляционного суда на пропуск 10-летнего давностного срока, исключающего возможность применения последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку такой срок начинает течь не с даты сделки, а с даты внесения соответствующего изменения в закон, то есть с 01.09.2013, что следует из пункта 1 статьи 181 ГК РФ, статьи 1 Федерального закона от 28.12.2016 № 499-ФЗ «О внесении изменения в статью 3 Федерального закона «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 499-ФЗ).

Также Лишай А.П. возражает относительно применения судами к его действиям нормы о злоупотреблении правом ввиду необоснованности подобного вывода при нераскрытии существа и противоправного интереса допущенного злоупотребления.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В ходе судебного заседания в суде округа (как до, так и после объявлявшегося определением от 20.12.2021 в судебном заседании перерыва в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) заявитель поддержал доводы поданной кассационной жалобы, настаивал на отмене обжалованных судебных актов нижестоящих судов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций по материалам дела, требование о процессуальной замене в реестре требований кредиторов СТОО «Уссурийское» заявитель основывал на обстоятельстве погашения им за должника части включенных в реестр требований кредиторов требований уполномоченного органа в размере 3 500 руб. платежным поручением № 9 от 09.03.2021 (как выше указывалось, в материалы настоящего дела представлено платежное поручение № 9 от 09.03.2021, факт оплаты подтверждает и ФНС России согласно письменному отзыву).

Также судами установлено, что должник по настоящему делу – СТОО «Уссурийское» прекратил деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ 25.11.2002 (ликвидация юридического лица по решению суда).

Разрешая спор, нижестоящие суды руководствовались следующими нормативными положениями законодательства и разъяснениями по их применению.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами.

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права (статья 384 ГК РФ).

Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу на основании закона определены статьей 387 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 387 ГК РФ к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено указанным кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 4 статьи 149 действующего Закона о банкротстве с даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ) и ликвидацией юридического лица прекращаются его обязательства (статья 419 ГК РФ).

Вместе с тем, в отличие от позиции суда первой инстанции, апелляционным судом также верно и мотивированно учтено, что законодательство о банкротстве предоставляет кредиторам, имущественные права которых не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц, в том числе причинивших вред при управлении должником. Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должником (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Данные права могут быть реализованы после завершения конкурсного производства в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого лежит материально-правовое требование к должнику, установленное вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела о банкротстве с указанием его размера и очередности погашения в реестре (пункты 6, 7 статьи 16 Закона о банкротстве).

При этом кредитор вправе передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части (пункт 1 статьи 382, статья 384 ГК РФ).

Таким образом, уступка кредитором права требования третьему лицу может иметь место и после завершения конкурсного производства.

Указанная правовая позиция подтверждена Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, в частности, в определении от 06.08.2020 № 305-ЭС20-5352 по делу № А40-248127/2015.

Кроме того, судом апелляционной инстанции также обоснованно принято во внимание, что положения статьи 129.1 Закона о банкротстве предусматривают, что на стадии конкурсного производства допускается исполнение обязательств должника по уплате задолженности по обязательным платежам учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами. При этом согласно абзацу 2 пункта 1 названной статьи, в случае погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей, подлежат погашению все включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей.

Лицо, имеющее намерение погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, конкурсному управляющему, в уполномоченные органы (пункт 2 статьи 129.1 Закона о банкротстве).

В случае если требования к должнику об уплате обязательных платежей были погашены не в полном размере либо с нарушением порядка или сроков погашения, которые установлены определением арбитражного суда, арбитражный суд выносит определение об отказе в признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей.

Как следует из материалов дела, ИП Лишаем А.П. погашена только часть включенных в реестр обязательных платежей, что не отвечает соответствующим положениям Закона о банкротстве, действующим в настоящем периоде.

Вместе с тем, окружной суд полагает необходимым подчеркнуть, что и ранее действовавшее (на период проведения банкротных процедур в отношении СТОО «Уссурийское» – Федеральный закон от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Закон № 6-ФЗ) законодательное регулирование содержало соответствующие особенности, касающиеся исполнения обязательств несостоятельного должника.

Так, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 89 Закона № 6-ФЗ предусматривалось, что собственник имущества должника - унитарного предприятия вправе в любое время до окончания внешнего управления осуществить одновременное удовлетворение требований всех конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов. Исполнение обязательств должника третьим лицом также допускалось лишь при условии, если такое исполнение одновременно погашает требования всех конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

При таких обстоятельствах является по существу верным итоговый вывод апелляционного суда о том, что в настоящем случае лишь соответствующий частичный платеж Лишая А.П. в пользу ФНС России не может получить правовую квалификацию в качестве (надлежащего, правомерного) исполнения обязательств должника перечислением третьим лицом 3 500 руб. для расчета по части требований отдельного кредитора (уполномоченного органа), как противоречащий установленному в Законе порядку такого исполнения.

Кроме того, применительно к ссылкам кассатора на состоявшуюся между ним и ФНС России (частичную) уступку права требования, следует учитывать, что при оценке допустимости такой уступки следует принимать во внимание существо уступаемого требования.

В частности, в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

Согласно части 3 статьи 2 ГК РФ к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством.

Отношения по уплате налоговых платежей, а также начисленных пеней, регулируются нормами специального (налогового) законодательства, предусматривающего также определенный субъектный состав.

При этом Налоговый кодекс Российской Федерации (далее – НК РФ) в регулировании порядка исполнения обязанности по уплате (и взыскании) налогов, сборов и страховых взносов не предусматривает такой допустимой в налоговых правоотношениях конструкции, как возможность уступить права требования уплаты налогов и сборов (статьи 45 - 48 НК РФ).

Таким образом, апелляционный суд также обоснованно заключил об отсутствии фактических оснований к удовлетворению требований заявителя, поскольку использование гражданско-правовых механизмов (пункт 1 статьи 382 ГК РФ; договор уступки права требования обязательства, возникшего из гражданско-правовых отношений) для целей передачи требований по налоговому обязательству, учитывая перечисленные нормативные положения, не может считаться допустимым и соответствующим действующему законодательству.

Также в настоящее время в силу действующего абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 НК РФ уплата налога может быть произведена за налогоплательщика иным лицом.

Согласно положениям статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (пункт 2 статьи 313 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Однако, законодательство о банкротстве, как выше уже указывалось, также содержит специальное правовое регулирование порядка исполнения обязательств должника третьими лицами в процедурах банкротства.

Порядок погашения третьим лицом обязательных платежей в процедуре конкурсного производства в настоящем периоде установлен статьей 129.1 Закона о банкротстве.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом 20.12.2016, после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 НК РФ.

Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Таким образом, в отношении должника, находящегося в стадии конкурсного производства, действует специальный правовой режим, установленный Законом о банкротстве, и нормы 129.1 Закона о банкротстве являются специальными по отношению, в том числе, к положениям налогового и гражданского законодательства, а потому имеют приоритетное значение.

Как ранее уже также указывалось, статьей 89 прежнего Закона № 6-ФЗ предусматривалась допустимость исполнения обязательств должника третьим лицом только при условии, если такое исполнение одновременно погашает требования всех конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

При таких обстоятельствах и учитывая намерение заявителя осуществить процессуальное правопреемство именно в рамках банкротного дела и по требованиям, включенным ранее в установленном порядке в реестр требований кредиторов признанного несостоятельным должника, само по себе перечисление им (третьим лицом) денежных средств в счет погашения части задолженности должника по обязательным платежам вне специального порядка, установленного Законом о банкротстве, правовых последствий в виде признания указанных требований погашенными не порождает.

Принимая во внимание совокупность изложенного, предусмотренных статьей 48 АПК РФ оснований для процессуального правопреемства и замены кредитора у судов действительно не имелось, в связи с чем их итоговые выводы об отказе в удовлетворении заявления Лишая А.П. следует признать верными и соответствующими фактическим обстоятельствам спора; соответственно, окружной суд не усматривает оснований к отмене принятых по делу (обжалованных) судебных актов.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не может согласиться с позицией апелляционного суда о допущении в поведении заявителя злоупотреблений (статья 10 ГК РФ) ввиду отсутствия в выводах суда данной инстанции конкретных обстоятельств, которые свидетельствовали бы именно о заведомой недобросовестности Лишая А.П. при осуществлении им гражданских прав, а равно действиях, сводящихся исключительно к намерению причинить вред другому лицу, либо совершенных в обход закона с противоправной целью.

Также суд округа соглашается с доводами кассатора о том, что согласно статьям 1, 2 Закона № 499-ФЗ десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 ГК РФ (в редакции данного Федерального закона), начинают течь не ранее 01.09.2013.

Вместе с тем, в силу вышеперечисленного, данные обстоятельства не привели к принятию неправильных судебных актов по существу спора и не могут являться в рассмотренном случае основаниями для их отмены.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, помимо прочего, также мотивированно принял во внимание, что заявленные отношения сторон инициированы спустя более чем 18 лет с даты ликвидации должника, что при таких обстоятельствах затрагивает и вопросы стабильности, правовой определенности и предсказуемости правовых условий для субъектов экономических правоотношений; при этом в силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ законодателем, в частности, ограничен срок на обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица пятью годами, подлежащими исчислению с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица.

Таким образом, в целом доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают конечных выводов нижестоящих судов по существу спора, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана правовая оценка, основания для непринятия итоговых результатов которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.06.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу № А73-1011/2002 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.С. Чумаков

Судьи Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко