Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 109052, г. Москва,
ул. Новохохловская, д. 23, стр. 1, пом. 1), ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15
по Приморскому краю (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690091, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Партнер Плюс» (ОГРН: <***>,
ИНН: <***>, адрес: 692441, Приморский край, г. Дальнегорск,
ул. Пионерская, д. 31, кв. 16)

о признании недействительными права на акции, записи в реестре акционеров; обязании исключить запись из реестра акционеров, внести запись в реестр акционеров

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, заявитель) обратился
с иском к ФИО2, открытому акционерному обществу «Дальпиво» (далее – ОАО «Дальпиво», общество)
о признании недействительным права ФИО2
на 435 000 обыкновенных именных бездокументарных акций общества номинальной стоимостью 1 руб. (номер выпуска 1-01-31608-F); признании недействительной записи от 16.12.2009 по лицевому счету
ФИО2 в реестре акционеров ОАО «Дальпиво»; обязании исключить запись по лицевому счету ФИО2 в реестре акционеров ОАО «Дальпиво» о зачислении 435 000 обыкновенных именных бездокументарных акций общества (номер выпуска 1-01-31608-F); обязании внести приходную запись по лицевому счету общества с ограниченной ответственностью «Партнер Плюс» (далее – ООО «Партнер Плюс»)
о зачислении 435 000 обыкновенных именных бездокументарных акций
ОАО «Дальпиво».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю, общество
с ограниченной ответственностью «Партнер Плюс».

Решением Арбитражного суда Приморского края от 08.07.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит обжалуемые решение суда и апелляционное постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец указывает, что суды первой и апелляционной инстанций нарушили нормы материального права. Считает, что истом заявлены требования
в интересах ООО «Партнер Плюс» в целях восстановления корпоративного контроля над обществом и на осуществление прав акционера
ОАО «Дальпиво». Указывает, что судебные акты приняты без оценки доводов истца о том, что воли на отчуждение принадлежащих ему акций ООО «Партнер Плюс» не изъявляло; об отсутствии документов, подтверждающих переход к ФИО2 права собственности на акции, а также о ничтожности протокола от 16.12.2009 и сделки по передаче акций ФИО2 По мнению истца, срок исковой давности был прерван в 2011 году в связи с предъявлением ФИО1 иска по делу № А51-5353/2011 Арбитражного суда Приморского края.

В материалы дела поступил отзыв ОАО «Дальпиво» с возражениями относительно доводов кассационной жалобы; а также ходатайство Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15
по Приморскому краю о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом
о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда
в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3
статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО «Дальпиво» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.2001; его учредителями и акционерами являлись ООО «Партнер плюс» и открытое акционерное общество «Дальнегорский пивзавод» (далее –
ОАО «Дальнегорский Пивзавод»); выпуск акций общества был зарегистрирован Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации в Дальневосточном федеральном округе 29.04.2003 за номером 1-01-31608-F.

В соответствии с пунктом 5.1.1 устава ОАО «Дальпиво» уставной капитал разделен на 750 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. ОАО «Дальнегорский Пивзавод» принадлежит
315 000 обыкновенных именных акций ОАО «Дальпиво» номинальной стоимостью 1 руб., что составляет 42 % уставного капитала, ООО «Партнер Плюс» принадлежит 435 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб., что составляет 56 % уставного капитала.

16.12.2009 состоялось общее собрание акционеров общества с повесткой дня: о смене состава участников ОАО «Дальпиво»,
в связи с выходом из состава акционеров ОАО «Дальнегорский пивзавод»
и ООО «Партнер плюс» (1), об утверждении новой редакции устава
ОАО «Дальпиво» (2).

По итогам проведения собрания приняты решения: о входе в состав участников ОАО «Дальпиво» ФИО2 в связи с приобретением им всего пакета акций ОАО «Дальпиво» в количестве 750 000 шт. (1); об утверждении и регистрации в Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Приморскому краю устава ОАО «Дальпиво» в новой редакции в связи с изменением относительно единственного акционера общества (2).

14.02.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о нахождении ОАО «Дальпиво» в стадии ликвидации.

По мнению истца, действия ФИО2 по ликвидации общества свидетельствуют о намерении последнего распределить недвижимое имущество, оставшееся после ликвидации ОАО «Дальпиво», в свою пользу, чем будут нарушены права истца, а также права ООО «Партнер Плюс», участником которого он является.

Полагая, что оформление ФИО2 в свою собственность спорных акций без каких-либо правовых оснований, безвозмездно нарушает законные права и интересы истца как участника ООО «Партнер Плюс», ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Пересмотрев дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрел, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных
или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, закрепленными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении
и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Заявляя исковые требования, ФИО1 как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции указывал, что оформление ФИО2 в свою собственность спорных акций в сложившейся ситуации представляет собой злоупотребление правом; в результате чего ООО «Партнер плюс» было лишено актива в виде акций ОАО «Дальпиво».

В силу частей 1, 2 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается
как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае в нарушение статьи 65 АПК РФ
истец не представил доказательств недобросовестного поведения
ФИО2, либо наличия сговора в целях самовольного завладения акциями ОАО «Дальпиво».

Напротив, как следует из материалов дела, переоформление
акций на ФИО2 было вызвано необходимостью изменения системы налогообложения в целях минимизации расходов общества,
что не отрицается самим истцом.

На протяжении длительного времени ООО «Партнер плюс», в интересах которого в настоящем споре выступает ФИО1, никаких действий по контролю за деятельностью ОАО «Дальпиво» не принимало.

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих истребование у общества документов с целью ознакомления и получения информации о его деятельности, учитывая, что ООО «Партнер плюс» изначально имело сведения о распоряжении его акциями, тем не менее,
на протяжении более 10 лет никаких действий по возврату акций в свою собственность не принимало.

ООО «Партнер плюс», считая себя акционером, не получая уведомления о проведении ежегодных собраний, вправе было потребовать
их созыва, однако, указанным правом акционер на протяжении 11 лет не воспользовался.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, как ООО «Партнер плюс», так и ФИО1 могли и должны были осуществлять контроль в отношении принадлежащего им имущества, интересоваться деятельностью общества, знакомиться с соответствующими документами.

При этом оформление перехода права собственности на акции посредством принятия соответствующего решения на собрании акционеров от 16.12.2009 не может быть поставлено в вину одному лишь
ФИО2 при наличии согласованной позиции с иными участниками спора.

В гражданском праве действует презумпция разумности
и добросовестности в объективном смысле, согласно которой участники гражданских правоотношений действуют с учетом законных прав
и интересов иных участников оборота, пока не доказано иное (статьи 1, 10, 307 ГК РФ; пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, со стороны истца каких-либо объективных доказательств, свидетельствующих о наличии со стороны ФИО2 недобросовестного поведения, в материалы дела представлено не было,
все доводы, изложенные истцом, не подтверждены документально.

Оценив доводы и возражения сторон, суд округа приходит к выводу о том, что ФИО1 не доказал нарушение его прав, заявленный
иск не направлен на восстановление корпоративного контроля и защиту нарушенных прав; фактически требования истца направлены на изменения, минуя установленную законом процедуру, посредством вынесения судебного акта в интересах ООО «Партнер плюс», которое на момент совершения сделки было согласно с переоформлением акций на ФИО2

Более того, судами первой и апелляционной инстанций установлен пропуск истцом срока на обращение в суд.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права
(пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности,
о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации
об исковой давности» также указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судами первой и апелляционной инстанций правомерно учтено,
что ФИО1 не мог не знать о принятом в 2009 году решении
об изменении состава акционеров общества и переходе 100 % пакета акций
к ответчику с учетом того, что он же являлся истцом по делу
№ А51-5353/2011 Арбитражного суда Приморского края об оспаривании протокола собрания акционеров ОАО «Дальпиво» от 16.12.2009 как участник ООО «Партнер Плюс», участником указанного общества также являлся
и ФИО2

Кроме того, ФИО1 является супругом ФИО4, которая выступала истцом по делу № А51-16481/2020 Арбитражного суда Приморского края о признании решения общего собрания акционеров ОАО «Дальпиво», оформленного протоколом
от 16.12.2009, недействительным.

Как верно указано судами, отсутствие возражений против принятых
в 2009 году решений на протяжении более 10 лет при наличии несогласия
с ними не является добросовестным со стороны истца, срок исковой давности является пропущенным.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что между истцом и ответчиком существовал корпоративный конфликт, не позволяющий истцу реализовать свои права до истечения срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Доводы истца о том, что срок исковой давности был прерван
в 2011 году в связи с предъявлением ФИО1 иска по делу
№ А51-5353/2011 Арбитражного суда Приморского края, является ошибочным, поскольку, как ранее было указано, истцу изначально
в 2009 году было известно о переоформлении акций ОАО «Дальпиво»
на ФИО2 Кроме того, окончательный судебный акт
по указанному делу был вынесен в 2011 году, что не влияет на выводы суда
о пропуске трехлетнего срока исковой давности.

Следует также отметить, что в настоящее время возможность мирного урегулирования спора между ФИО1 и ФИО2 не исчерпана с учетом проведения последним мероприятий по прекращению ликвидации общества и наличия согласия на раздел его имущества.

Иные доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют
о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом ФИО1 фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены
в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно. Оснований для переоценки доказательств
и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции
не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта по безусловным основаниям, судом кассационной инстанции
не установлено.

С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований
для отмены решения суда и апелляционного постановления
и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 08.07.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021
по делу № А51-1226/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ю. Сецко

Судьи И.Ф. Кушнарева

Е.О. Никитин