Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная Девелопменская Компания» (далее - ООО «ДДК») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Отель» (далее - ООО «Отель») о взыскании долга по договору аренды нежилого помещения от 01.03.2018 №5А в размере 15 988 938 руб. 93 коп. за период с 03.04.2020 по 31.10.2020.

Иск обоснован положениями статей 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по внесению арендных платежей (постоянной и переменной частей) за используемое имущество (нежилые помещения).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.08.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Отель», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование своих возражений заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что судами оставлены без внимания обстоятельства аффелированности ответчика и кредитора (истца). Финансирование истцом деятельности ООО «Отель» в условиях кризиса в данном случае свидетельствует об отсутствии у ООО «ДДК» права на удовлетворение его требований в приоритетном порядке перед независимыми кредиторами ответчика. По мнению кассатора, требования истца не могут быть удовлетворены, поскольку арендная задолженность носит корпоративный, а не гражданско-правовой характер, является формой финансирования ответчика, что фактически установлено определением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.04.2021 по делу №А73-4811/2020.

ООО «ДДК» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с позицией её заявителя, указано на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.

Судами по материалам дела установлено, что 01.03.2018 между ООО «ДДК» (арендодатель) и ООО «Отель» (Арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №5А, на основании которого арендодатель предоставил арендатору за плату часть нежилого помещения с кадастровым номером 27:23:0030120:1358, в виде отдельных помещений, перечень которых утвержден в Приложении №1 к договору, общей площадью 3 166,8 кв.м, по адресу: <...>, принадлежащих истцу на праве собственности.

Помещения предоставляются в целях осуществления арендатором деятельности по организации гостиницы (пункт 1.6 договора).

По акту приема-передачи от 01.03.2018 объект аренды передан в пользование арендатору.

Установленный пунктом 1.4 договора срок аренды (с 01.03.2018 по 31.01.2019) продлен сторонами дополнительным соглашением от 01.04.2018 №1 до 28.02.2023. Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.

Стороны согласовали, что арендные платежи состоят из постоянной и переменной арендной платы (раздел 5 договора).

Постоянная арендная плата, установленная в пункте 5.2.1 договора в размере 1 741 740 руб. в месяц, дополнительным соглашением увеличена сторонами, начиная с 01.05.2018, а именно: с 01.05.2018 по 30.04.2018 до 2 003 000 руб. в месяц; с 01.05.2019 по 30.04.2020 до 2 303 400 руб. в месяц; с 01.05.2020 по 30.04.2021 до 2 648 900 руб. в месяц; с 01.05.2021 по 30.04.2022 до 3 048 200 руб. в месяц; с 01.05.2022 по 28.02.2023 до 3 505 400 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 5.3.1 договора №5А переменная арендная плата покрывает фактически понесенные расходы арендодателя на электроснабжение и телефонизацию. Арендодатель обязуется ежемесячно предоставлять Арендатору счета переменной составляющей арендной платы за прошедший месяц с приложением, по запросу Арендатора, счетов и иных документов, выданных снабжающими организациями, подтверждающих стоимость электроснабжения и телефонизации (пункт 5.3.3 договора).

В период действия договора ООО «Отель» ненадлежащим образом исполняло свои обязательства в части оплаты постоянной и переменной арендной платы. За период с 03.04.2020 по 31.10.2020 у арендатора перед ООО «ДДК» сложилась задолженность в общей сумме 15 988 938 руб. 93 коп., с учетом частичной оплаты арендатором по договору на сумму 4 004 176 руб. 48 коп.

Поскольку претензия от 14.12.2020 с предложением добровольно оплатить имеющуюся задолженность не удовлетворена ответчиком, ООО «ДДК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворяя который суды правомерно исходили из следующего.

Правоотношения сторон верно квалифицированы судами как арендные, подлежащие регулированию нормами параграфа 1 главы 34 части 2 ГК РФ (общие положения об аренде), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В свою очередь согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по внесению арендных платежей в заявленный исковой период, суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ООО «Отель» задолженности по договору аренды нежилого помещения от 01.03.2018 №5А в размере 15 988 938 руб. 93 коп.

При этом судами установлено, что сложившаяся задолженность по договору аренды нежилого помещения от 01.03.2018 №5А возникла после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Отель» (дело №А73-4811/2020) и в силу положений абзаца 5 пункта 1 статьи 4, пункта 1 статьи 5 и пункта 3 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также разъяснений, приведенных в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», относится к текущим платежам.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что требования истца не могут быть удовлетворены, поскольку арендная задолженность носит корпоративный, а не гражданско-правовой характер, является формой финансирования ответчика, что фактически установлено определением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.04.2021 по делу №А73-4811/2020, были предметом исследования судов и обоснованно ими отклонены.

Указанным судебным актом требования ООО «ДДК» к ООО «Отель» в общем размере 15 338 052 руб. 07 коп. (основной долг по договору аренды от 01.03.2018 №5А) признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве (удовлетворяемых за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Заявленная кредитором (ООО «ДДК») к включению в реестр задолженность по договору аренды от 01.03.2018 №5А согласно выводам суда, сделанным в определении от 15.04.2021 по делу №А73-4811/2020, фактически является формой финансирования деятельности должника в виде ослабления его долговой нагрузки, поскольку образовалась в четвертом квартале 2019 года и первом квартале 2020 года, то есть в условиях имущественного кризиса должника и группы компаний, в которую он входит.

Вместе с тем, оснований для признания указанного договора аренды сделкой, заключенной с противоправной целью или совершенной со злоупотреблением правом, судом при рассмотрении обособленного спора в рамках дела №А73-4811/2020, не установлено.

Как верно указано судами при рассмотрении настоящего спора, реальность долга и фактическое исполнение договора аренды от 01.03.2018 его участниками подтверждена материалами дела.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам, и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.08.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу № А73-5678/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.Ю. Бурлова-Ульянова

Судьи В.А. Гребенщикова

С.И. Гребенщиков