Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Морепродукт Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>; далее – ООО «Морепродукт Трейд» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском, уточненным
в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ДальМорФиш»
(ОГРН <***>, ИНН <***>, Приморский край,
<...>; далее – ООО «ДальМорФиш»)
о взыскании 3 647 802,70 руб. задолженности за непоставку товара, исчисленной на основании пункта 2.7 договора купли-продажи от 17.03.2017 №17\03\2017 от ранее внесенной истцом суммы предварительной оплаты цены товара.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 31.08.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021, иск удовлетворен.

Не согласившись с вынесенными судебными актами,
ООО «ДальМорФиш» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В обоснование жалобы общество указывает на то, что основания для взыскания спорной суммы не имелось, поскольку по состоянию на 07.08.2018 обязательства продавца по договору исполнены в полном объеме путем возврата ранее полученной предоплаты. Кроме того, кассатор полагает, что нарушение им обязательства по поставке товара влечет применение к нему меруы ответственности в виде взыскания неустойки в соответствии с пунктом 6.4 договора купли-продажи.

ООО «Морепродукт Трейд» в отзыве на кассационную жалобу, изложенные в ней доводы отклонило, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав соответствующие пояснения, настаивал на ее удовлетворении.

ООО «Морепродукт Трейд», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru/, своего представителя для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направил; ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в свое отсутствие.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает правовых оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.03.2017 между ООО «Морепродукт Трейд» (покупатель) и ООО «ДальМорФиш» (продавец) заключен договор купли-продажи №17/03/2017 (далее - договор), а также дополнительные соглашения к нему от 17.04.2017 №1,
от 05.05.2017 №2 и от 16.08.2017 №3, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить его (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель обязуется произвести предоплату в размере 15 000 000 руб. до 23.03.2017. В последующем дополнительными соглашениями от 17.04.2017 №1 и
от 05.05.2017 № 2 размер предварительной оплаты увеличен сторонами
до 40 000 000 руб. (пункт 1 соглашений).

В пункте 3.1 договора определено, что отгрузка товара осуществляется в период с 15.07.2017 по 30.08.2017. Дополнительным соглашением от 16.08.2017 №3 указанный срок увеличен до 30.08.2018 (пункт 1).

Пунктом 2.7. договора предусмотрено, что ответчик принял на себя обязательство по уплате истцу, в случае неосуществления поставки товаров по договору, денежных средств в размере 10 % от суммы предварительной платы.

Во исполнение условий договора продавец в период с 13.04.2018
по 01.10.2019 осуществил поставку товара на общую сумму 2 956 543 руб., что подтверждается соответствующими УПД от 13.04.2018 №11
(2 927 043 руб.) и от 01.10.2019 №248 (29 500 руб.); а ранее полученные в качестве предоплаты денежные средства в общей сумме 37 100 000 руб. возвращены покупателю в период с 12.09.2017 по 07.08.2018, что подтверждается копиями соответствующих платежных поручений.

Поскольку продавцом поставка товара осуществлена частично на сумму 2 956 543 руб., а остальная сумма предоплаты возвращена в большем размере (27 043 руб.), ООО «Морепродукт Трейд» направило в адрес продавца претензию о необходимости уплатить оставшуюся часть имеющейся задолженности, образовавшейся в результате непоставки товара и рассчитанной в соответствии с пунктом 2.7 договора, дополнительно исключив из расчета 29 500 руб.

В ответ на претензию ООО «ДальМорФиш», не опровергая наличия задолженности, предложило покупателю заключить мировое соглашение на поставку лососевой продукции до 31.08.2020, сведений о заключении которого в материалах дела не имеется.

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке явилось основанием для обращения ООО «Морепродукт Трейд» в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались общими положениями об обязательствах,
о договоре (глава 27), а также положениями главы 30 (§3) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, в том числе платежные документы сторон, УПД, подтверждающие частичную поставку товара, подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов за период
с 01.07.2018 по 15.04.2020, в котором учтена спорная задолженность, принимая во внимание действия ответчика по возврату сумм предоплаты и исходя из буквального и системного толкования согласованных сторонами условий в соответствии с предоставленным им правом по самостоятельному определению взаимных прав и обязанностей, суды пришли к обоснованному выводу о наличии на стороне продавца установленной договором обязанности по уплате спорной задолженности.

Суд округа соглашается с итоговыми выводами судов первой и апелляционной инстанций в силу следующего.

Как установлено пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В силу пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Принимая во внимание буквальное значение согласованных сторонами условий договора (с учетом инициированных продавцом действий по возврату ранее полученных сумм предоплаты по договору) и тот факт, что к оговоренному сторонами сроку товар на всю сумму предоплаты поставлен не был, что сторонами не оспаривается, при этом учитывая, что обязанность по оплате спорной задолженности (процентов) поставлена в зависимость от невозможности расчета по договору товаром к определенному сроку, суды верно указали, что на стороне ответчика возникло обязательство по уплате истцу договорных процентов ввиду неосуществления поставки.

Довод ответчика о том, что договорная ответственность за непоставку товара отпала с момента предъявления истцом требования о возврате суммы предварительной оплаты по договору, что свидетельствует об утрате интереса к дальнейшему исполнению его условий и прекращению им своего действия, судом округа признается несостоятельным ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Пунктом 1 статьи 523 Гражданского кодекса установлено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса).

В силу пункта 2 статьи 523 Гражданского кодекса нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

В рассматриваемом случае, односторонний отказ от исполнения договора со стороны покупателя мог иметь место только в случае неоднократного нарушения сроков поставки товара, в то время как следует из материалов дела, требование о возвращении суммы предоплаты заявлено покупателем до истечения предельного срока отгрузки товара, согласованного в дополнительном соглашении № 3 к договору.

При этом судами также учтено, что ранее (12.09.2017) ответчик самостоятельно осуществил действия по частичному возвращению предварительно внесенных денежных средств в счет оплаты по договору, которые продолжались вплоть до 07.08.2018. В рассматриваемом случае последующее требование истца о возврате суммы основного долга, с учетом того, что к моменту предъявления данного требования большая часть средств была возвращена, являлось следствием действий продавца, что, вопреки доводам кассационной жалобы и позиции, занимаемой ответчиком на протяжении всего периода рассмотрения дела, не может быть принято в качестве безусловной утраты интереса к дальнейшему исполнению условий договора исключительно со стороны покупателя, поскольку доказательств заявления продавцом требований о возврате денежных средств ранее (до 12.09.2017) в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Несогласие кассатора оценкой действий истца по заявлению требований о возврате суммы предварительной оплаты, обоснована конкретными обстоятельствами рассматриваемого спора, в то время как вышеобозначенный довод кассационной жалобы направлен переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда округа, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Довод кассационной жалобы о том, что сторонами в пункте 6.4 договора отдельно согласована специальная ответственность за несвоевременную поставку товара, ввиду чего штрафные санкции за неисполнение требований пункта 3.1 договора подлежали исчислению в соответствии с условиями данной нормы договора, также подлежит отклонению, поскольку, в рамках настоящего дела требований о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательства не заявлялось. Более того, поставка товара по договору, имевшая место быть 01.10.2019 на сумму 29 500 руб., зачтена в счет оплаты взыскиваемой задолженности, о чем ответчик не заявлял возражений.

Доводы кассатора в жалобе со ссылкой на иную судебную практику судом округа не принимаются во внимание, поскольку установленные приведенными судебными актами обстоятельства не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.

Иных доводов, имеющих существенное значение для дела и влияющих на правильность принятых по делу судебных актов, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне и полно исследовали представленные сторонами по делу доказательства и дали правовую оценку доводам ответчика, вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела которым не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 31.08.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021
по делу № А51-1945/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.Ю. Лесненко

Судьи Е.Н. Захаренко

Е.К. Яшкина