Гражданский кодекс часть 1

Участник общества с ограниченной ответственностью «Салмо» (далее – ООО «Салмо», общество) ФИО3 обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ФИО4 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Салмо», заключенного между ФИО4 и ФИО5 10 октября 2008 года, и применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон по договору в первоначальное положение: обязать ФИО5 передать долю уставного капитала в размере 70 % ФИО4 (с учетом изменений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы мнимым, притворным характером спорной сделки, безвозмездностью передачи 70 % доли в уставном капитале ООО «Салмо», принадлежащей ФИО4 в дар ФИО5, имеющей цель прикрыть сделку купли-продажи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Салмо», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Кроме этого, в Арбитражный суд Самарской области направлено судебное поручение о допросе ФИО5 по обстоятельствам дела.

Решением арбитражного суда от 25.08.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Дело в апелляционном суде не рассматривалось.

В кассационной жалобе ФИО3 просит решение отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель в обоснование жалобы указывает: суд не дал оценку тому обстоятельству, что по данным Единого государственного реестра юридических лиц от 07.04.2010 доля уставного капитала в размере 70 % от

ФИО5 перешла к ФИО6 (зарегистрированному по адресу <...>) без уведомления участника ООО «Салмо» ФИО3.

По мнению истца, из представленного договора дарения усматривается иная воля участника общества ФИО4, а именно продажа доли уставного капитала ФИО5 за 25 000 000 руб., который не является другом, родственником или партнером.

Заявитель жалобы также ссылается на то, что судом не исследовались обстоятельства перечисления на счет ФИО4, проживающего в стране Новая Зеландия, из США денежных средств, поэтому полагает, у суда не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении иска ФИО3.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы, дав по ним пояснения.

Кроме того, привел доводы о том, что суд не исследовал также вопросы об увеличении обществом уставного капитала до размера, указанного в договоре дарения, и то, что ФИО5, являясь должностным лицом, не мог принимать в дар долю уставного капитала общества.

Представитель ответчика и третьего лица в отзыве на кассационную жалобу и судебном заседании привел свои возражения относительно доводов жалобы и, считая выводы суда соответствующими представленным в деле доказательствам и закону, просил оставить решение без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, пояснив, что дополнительные доводы истцом в суде не заявлялись и не рассматривались судом первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили. Кроме того заявили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

Проверив законность принятого по делу судебного акта с учетом доводов жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что ФИО3 является участником ООО «Салмо», обладает 20 % долей уставного капитала общества. ФИО4 09.04.2008 известил его о намерении продать свою долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 80 000 руб. (80 % уставного капитала ООО «Салмо») ООО «МТЛ-Долинск» по цене 6 000 000 руб.

ФИО3 в адрес ФИО4 направил письмо с возражениями о продаже третьему лицу, так как намерен сам приобрести эту долю уставного капитала общества.

При рассмотрении дела №А59-139/2010 Арбитражным судом Сахалинской области ФИО3 узнал, что ФИО5 обладает 70 % уставного капитала ООО «Салмо» на основании договора дарения стоимостью 25 000 000 руб., заключенного 10.10.2008.

Согласно договору дарения ФИО4 подарил ФИО5, а последний принял в дар от ФИО4 принадлежащую на праве собственности долю уставного капитала ООО «Салмо» в размере 70 %. Государственная регистрация перехода права собственности на указанную долю в уставном капитале ООО «Салмо» зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц 11.11.2008.

Полагая, что заключенный между ФИО4 и ФИО5 договор дарения от 10.10.2008 прикрывает иную волю участника общества, а именно сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО «Салмо», истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и руководствуясь пунктом 2 статьи 170, статьями 423, 572 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что притворный характер оспариваемой сделки истцом не доказан.

Судом установлено, что по договору от 10.10.2008 воля ответчика была направлена на возникновение правоотношений по отчуждению доли в уставном капитале посредством договора дарения и достижение правового результата: безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества. На совершение сделки дарения ФИО4 было получено нотариально удостоверенное согласие супруги от 09.09.2008. Заключенный между ФИО4 и ФИО5 договор дарения от 10.10.2008 доли уставного капитала ООО «Салмо» реально исполнен сторонами, и не противоречит положениям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, а также пунктам 6.8, 6.9 и 11.1.Устава ООО «Салмо».

Так как, истцом не доказан факт встречного предоставления одаряемым дарителю по спорной сделке, то есть возмездность сделки, суд сделал обоснованный вывод об отсутствии в деле доказательств того, что одна из сторон или обе стороны оспариваемого договора под видом купли- продажи преследовали цель скрыть безвозмездную передачу имущества.

Суд дал оценку указанной в договоре дарения стоимости передаваемого в дар имущества как условия договора необходимого, для исчисления государственной пошлины за совершение нотариального действия по его удостоверению в соответствии со статьей 333.24 Налогового кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд пришел к выводу, что удовлетворение заявленного ФИО3 иска о признании недействительным спорного договора дарения и применении последствий недействительности сделки, не приведет к восстановлению прав истца.

Таким образом, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и закону.

В этой связи отклоняются доводы жалобы о наличии доказательств возмездности оспариваемой сделки как противоречащие материалам дела.

Тот факт, что в последствии в 2010 году доля уставного капитала в размере 70 % от ФИО5 перешла к ФИО6 (зарегистрированному по адресу <...>) без уведомления участника ООО «Салмо» ФИО3 не является доказательством притворности сделки дарения.

Также отклоняются ссылки заявителя жалобы о том, что суд не исследовал обстоятельства увеличения обществом уставного капитала до размера, указанного в договоре дарения, и то, что ФИО5, являясь должностным лицом, не мог принимать в дар долю уставного капитала общества, поскольку они не входили в предмет рассматриваемого спора.

Не нашли своего подтверждения при проверке законности обжалуемого судебного акта доводы жалобы о неправильном применении судом норм материального права.

Иные доводы жалобы не влияют на правильность выводов суда об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора дарения притворной сделкой.

Выводы суда обоснованы, сделаны с правильным применением норм материального и процессуального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ) и переоценке в суде кассационной инстанции, к чему фактически сводятся доводы кассационной жалобы, не подлежат в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену решения, судом не допущено.

С учетом изложенного, кассационная жалоба ФИО3 не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 25.08.2010 по делу № А59-902/2010 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий С.Е.Лобарь

Судьи О.П.Дружина

И.А.Тарасов