Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.10.2017 (судья Лазарева И.В.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017 (председательствующий Ротарь С.Б., судьи Козлова Т.Д., Тищенко А.П.)

по делу № А73-11430/2017

по иску Караулова Владимира Владимировича

к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае и Еврейской автономной области (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск,
ул. Запарина, 65)

третье лицо: публичное акционерное общество «Хабаровское» по племенной работе» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 680052, <...>)

о расторжении договора купли-продажи акций, применении последствий расторжения договора

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае (далее – ТУ Росимущества в Хабаровском крае) о расторжении договора купли-продажи акций публичного акционерного общества «Хабаровское» по племенной работе» (далее – ПАО «Хабаровскгосплем», общество) от 23.11.2012 и применения последствий расторжения договора.

Определением суда от 04.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Хабаровскгосплем».

Решением арбитражного суда от 10.10.2017, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 10.10.2017 и постановление апелляционного суда от 18.12.2017 отменить как вынесенные с неправильным применением норм материального права и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на принятие судами необоснованных и незаконных судебных актов, которые нарушают права и свободы гражданина, гарантированные Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации. Указывает о передаче ответчиком имущества, не свободного от прав третьих лиц, и не уведомлении истца о том, что в силу договоров купли-продажи от 20.09.2011 № 0210017, от 21.10.2010 № 0200005 племенные животные, переданные
ПАО «Хабаровскгосплем» находились в залоге у открытого акционерного общества «Росагролизинг» (далее – ОАО «Росагролизинг»). Ссылается на бухгалтерскую отчетность общества по состоянию на 01.07.2012, размещенной на официальном сайте Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее – Росимущество), в которой отсутствовала информация о наличии трех договоров финансовой аренды (лизинга) от 30.07.2012 №№ 0320321, 0320323, 0320326. В этой связи считает ошибочным вывод апелляционного суда о наличии у истца возможности предвидеть изменение финансового состояния ОАО «Хабаровскгосплем». Полагает, что имеет место быть факт сокрытия ТУ Росимущества в Хабаровском крае от участников аукциона и его победителя информации
о наличии обременений. Считает, что при переходе права
собственности на акции истец фактически инвестировал деятельность
ПАО «Хабаровскгосплем» с целью получения денежных средств от использования имущества, в том числе от использования племенных животных; однако племенные животные были изъяты кредитором –
ОАО «Росагролизингом» вследствие отсутствия возможности выплачивать долги, взыскиваемые этим же кредитором. Полагает, что указанные выше обстоятельства, повлекшие для истца ущерб, являются существенным для расторжения спорного договора купли-продажи на основании статьи
451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Считает, что обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора, изменились настолько, что, если бы стороны могли это предвидеть, договор вообще не был заключен или был заключен на значительно отличающихся условиях. Полагает, что трехгодичный срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку ФИО2 о нарушении его прав узнал в момент принятия Девятым арбитражным апелляционным судом постановления от 31.10.2014, которым решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.2014 об удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по спорным договорам финансовой аренды, оставлено без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу МТУ Росимущества в Хабаровском крае и Еврейской автономной области выразило несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу – не подлежащей удовлетворению. При этом указывает на то, что договор купли-продажи от 23.11.2012 исполнен сторонами и прекратил свое действие (пункт 6.2 договора). Полагает, что при заключении спорного договора ФИО2 знал об убыточном состоянии предприятия и мог предвидеть изменение финансового положения ОАО «Хабаровскгосплем», учесть экономическую ситуацию, поскольку бухгалтерская отчетность последнего по состоянию на 01.07.2012 была размещена на официальном сайте Росимущества, согласно которой общая сумма краткосрочных обязательств составляла 1 129 тыс. руб., в том числе кредиторская задолженность – в размере 393 тыс. руб. Указывает на то, что ФИО2 не принимал участия в ежегодных собраниях акционеров общества, не интересовался иными вопросами (доказательств об обратном не представлено), а при признании ПАО «Хабаровскгосплем» несостоятельным (банкротом) решил расторгнуть спорный договор купли-продажи. Ссылаясь на статью 196 ГК РФ считает срок исковой давности пропущенным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель МТУ Росимущества в Хабаровском крае и Еврейской автономной области поддержала возражения, изложенные в отзыве; считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу ФИО2 – не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебных актов суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание окружного суда не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.11.2012
на основании решения об условиях приватизации акций
ОАО «Хабаровскгосплем», принятого Росимуществом, и утвержденного распоряжения от 04.09.2012 № 1479-р, состоялась продажа посредством публичного предложения обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ОАО «Хабаровскгосплем» в количестве 99 910 (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32525-F от 13.03.2006), что составило 100% уставного капитала общества.

Между ТУ Росимущества в Хабаровском крае (продавец) и ФИО2 (покупатель) 23.11.2012 заключен договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Хабаровскгосплем» посредством публичного предложения.

Согласно пункту 3.1 договора установленная по итогам аукциона (продажи) цена продажи акций в количестве 99 910 штук составила 18 953 300 руб.

На основании передаточного распоряжения 22.01.2013 проведено списание акций в количестве 99 910 штук с лицевого счета Российской Федерации в лице Росимущества на лицевой счет ФИО2

В дальнейшем (11.07.2017) истец направил ответчику претензию о расторжении договора купли-продажи акций в связи с существенным изменением обстоятельств, указав, что при заключении договора покупателю не было известно об обязательствах ОАО «Хабаровскгосплем» по договорам лизинга и договорам купли-продажи племенного скота, заключенным до приватизации ПАО «Хабаровскгосплем».

Неисполнение ТУ Росимущества в Хабаровском крае указанных в претензии требований явилось основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 451 существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 статьи 451 ГК РФ предусмотрено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Судами установлено, что Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество) в Хабаровском крае продажа акций ОАО «Хабаровское» по племенной работе» проведена в соответствии с требованиями Федерального закона от 21.12.2001 №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», посредством публичного предложения, в соответствии с требованиями закона бухгалтерская документация размешена на официальном сайте Росимущества, по результатам проведения торгов с ФИО2 заключен договор купли-продажи акций; обязательства сторонами договора исполнены надлежащим образом.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что введение процедуры несостоятельности (банкротства) в отношении ПАО «Хабаровскгосплем» и невозможность исполнения им обязательств перед ОАО «Росагролизинг» не является существенным изменением обстоятельств, предусмотренных статьей 451 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Кроме того, истец, приобретая имущество для предпринимательской деятельности, несет все последующие предпринимательские риски, связанные с ним.

Доказательства того, что при заключении спорного договора ответчик совершил какие-либо противоправные действия, либо не предоставил истцу запрошенную им информацию или предоставил истцу недостоверную информацию, касающуюся предмета сделки, в материалы дела не представлены.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела до вынесения судом первой инстанции решения от 10.10.2017 ТУ Росимущества в Хабаровском крае заявило о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием.

Статьями 195, 196 ГК РФ установлен срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность); общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Приняв во внимание, что спорный договор купли-продажи акций заключен 23.11.2012, акции переданы покупателю 22.01.2013 на основании передаточного распоряжения, тогда как ФИО2 обратился в арбитражный суд первой инстанции с исковым требованием 31.07.2017, то есть за пределами общего трехгодичного срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 ГК РФ, суды пришли к правильному выводу, что срок исковой давности пропущен, что в силу пункта 2 статьи
199 ГК РФ является основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доказательства, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности, ФИО2 в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и нормам действующего законодательства.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что о нарушении своих прав ФИО2 узнал в момент принятия Девятым арбитражным апелляционным судом постановления от 31.10.2014, судом кассационной инстанции отклоняется как необоснованный, поскольку одной из сторон оспариваемого договора является он сам. Кроме того, ФИО2 является акционером ПАО «Хабаровскгосплем» и не мог не знать о финансовом положении общества.

Иные доводы ФИО2 изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом округа, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств и заявлены без учета компетенции суда кассационной инстанции, поскольку переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции, определенные главой 35 АПК РФ.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.10.2017, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017 по делу № А73-11430/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева

Судьи Е.Н. Головнина

Е.О. Никитин