Гражданский кодекс часть 1

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Краснореченский» (ИНН 2516000696, ОГРН 1022500676879, адрес: 692081, Приморский край, Кировский район, с. Павло-Федоровка, ул. Колхозная, д. 1), обществу с ограниченной ответственностью «Ханкайский агропромышленный комплекс «Грин Агро» (ИНН 2530007630, ОГРН 1082533000208, адрес: 692673, Приморский край, Ханкайский район,
20-ый км автомобильной дороги «Сибирцево-Жариково-Комиссаров»)

о признании недействительными решений

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Грин Агро - Краснореченский» (ИНН: 2516003150, ОГРН: 1192536024416; адрес: 692081, Приморский край, Кировский район, с. Павло-Федоровка, ул. Колхозная, д. 1, оф. 1)

установил:

Ковалева Людмила Анатольевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Краснореченский» (далее – кооператив «Краснореченский», кооператив), обществу с ограниченной ответственностью «Ханкайский агропромышленный комплекс «Грин Агро» (далее – общество «ХАПК «Грин Агро») о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании членов и ассоциированных кооператива «Краснореченский» 07.05.2019 и оформленных протоколом от 15.05.2019; применении последствий недействительности ничтожных сделок и возложении на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю (далее – Управление Росреестра) обязанности исключить из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) сведения о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Грин Агро-Краснореченский» (далее - общество «Грин Агро-Краснореченский») на земельные участки с кадастровыми номерами 25:05:00000007176 и 25:05:00000007177.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Грин Агро-Краснореченский».

Решением суда первой инстанции от 10.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 решение суда от 10.06.2021 изменено, признаны недействительными следующие решения внеочередного общего собрания членов и ассоциированных членов кооператива «Краснореченский» от 07.05.2019, оформленные протоколом от 15.05.2019:

- о внесении кооперативом «Краснореченский» в качестве вклада в имущество общества «Грин Агро-Краснореченский» земельных участков с кадастровыми номерами: 25:05:00000007176, 25:05:00000007177, общей площадью 7 592 гектара, принадлежащих кооперативу на праве собственности, рыночной стоимостью 146 233 100 руб. (решение по вопросу № 3);

- о включении в состав членов кооператива «Краснореченский» одного человека на основании поступивших документов и заявления (решение по дополнительному вопросу № 5).

Кооператив «Краснореченский» не согласившись с принятым апелляционным судом по делу судебным актом от 19.10.2021 в части удовлетворенных требований, Ковалева Л.А. – с решением суда первой инстанции от 10.06.2021 и постановлением суда апелляционной инстанции от 19.10.2021 в части отказа в удовлетворении заявленных требований и неприменении последствий недействительности сделок, обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами.

Кооператив в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания кооперативом были соблюдены все требования устава и положений действующего законодательства, а также учтена просьба членов и ассоциированных членов кооператива о повторном созыве общего собрания в связи с нереализацией ранее принятых решений, выраженная в коллективном обращении от 24.12.2020, при этом у всех членов и ассоциированных членов кооператива была возможность предварительно ознакомиться со всеми документами, в том числе с меморандумом и проектом устава общества «Грин Агро-Краснореченский». Считает, что апелляционным судом неправильно применены положения Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 181.5) (далее – Гражданский кодекс), повлекшие нарушение прав и законных интересов кооператива. Не оспаривая тот факт, что текст повестки дня внеочередного общего собрания, опубликованной в газете «Компас», и содержащийся на первом листе протокола общего собрания от 15.05.2019 по вопросу № 3, не совпадает с формулировкой вопроса № 3, вынесенного на голосование и отраженного в основной части протокола, а также в приложенном к протоколу листе фиксирования итогов голосования, полагает, что это не является существенным нарушением, влекущим ничтожность принятого решения. По мнению заявителя жалобы, по смыслу статьи 66.1 Гражданского кодекса вклад в уставный капитал признается разновидностью вклада в имущество хозяйственного общества, следовательно, передача вклада в имущество общества «Грин Агро-Краснореченский», по сути направленное на извлечение прибыли от участия в обществе посредством увеличения размера чистых активов общества, влияет, в свою очередь, на действительную стоимость доли в уставном капитале. Утверждает, что суду апелляционной инстанции необходимо было принять во внимание довод самого истца о том, что целью инициирования судебного процесса является получение истцом материальной выгоды, а не защита интересов ассоциированных членов кооператива.

В дополнении к кассационной жалобе кооператив указывает на то, что 14.01.2022 состоялось внеочередное общее собрание членов и ассоциированных членов кооператива «Краснореченский», на котором по вопросу № 5 повестки дня собрания было принято решение о подтверждении участия кооператива в инвестиционном проекте на условиях, предусмотренных меморандумом от 12.02.2019, в том числе о внесении земельных участков общей площадью 7 592 гектара в качестве вклада в имущество общества «Грин Агро-Краснореченский», 6 000 руб. - в уставный капитал общества «Грин Агро-Краснореченский».

Ковалева Л.А. в своей кассационной жалобе просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении иска и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ссылаясь на представленную в материалы дела видеозапись общего собрания членов и ассоциированных членов кооператива, Ковалева Л.А. указывает на то, что при отсутствии кворума (из 309 членов кооператива участие в собрании принимало 95) в повестку дня собрания незаконно были включены дополнительные вопросы. Считает, что в протоколе общего собрания должно быть отражено и разъяснено, каким образом будут распределяться дивиденды и прибыль ассоциированным членам кооператива. Полагает, что меморандум от 12.02.2019 подписан неуполномоченным лицом Рыполовым В.М., дисквалифицированным на один год по постановлению мирового судьи судебного участка № 72 Кировского судебного района Приморского края от 30.01.2019. В связи с этим, указывая на вступление в силу судебного акта мирового судьи 11.02.2019, Ковалева Л.А. не согласна с выводами суда первой инстанции о том, что на момент подписания меморандума постановление мирового судьи не вступило в законную силу. По мнению заявителя жалобы, показания свидетелей, опрошенных в суде первой инстанции, должны быть восприняты критически, как не соответствующие критериям объективности. Полагает, что суд первой инстанции необоснованно не принял уточнение заявленных требований, касающихся оспаривания решений, принятых на внеочередном общем собрании 26.02.2021 и оформленных протоколом от 05.03.2021. Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции, установив факт недействительности решений по вопросам №№ 3 и 5 повести дня собрания, обязан был применить последствия недействительности сделок и возложить на Управление Росреестра обязанность исключить из ЕГРН сведения о государственной регистрации права собственности общества «Грин Агро-Краснореченский» на земельные участки.

Общество «ХАПК «Грин Агро» в представленных отзывах просит кассационную жалобу кооператива «Краснореченский» удовлетворить, кассационную жалобу Ковалевой Л.А. – оставить без удовлетворения.

Общество «Грин Агро-Краснореченский» в отзыве выразило согласие с доводами, изложенными в кассационной жалобе кооператива «Краснореченский».

Кооператив «Краснореченский» в отзыве считает кассационную жалобу Ковалевой Л.А. не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании Ковалева Л.А. и ее представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, пояснили, что регистрация права собственности общества «Грин Агро-Краснореченский» на земельные участки произведена на основании оспариваемых решений внеочередного собрания и акта приема-передачи без заключения отдельного соглашения или договора, соответственно, суд апелляционной инстанции, признавая ничтожным решение по вопросу № 3 повестки собрания обязан был применить последствия недействительности сделки.

Представитель кооператива «Краснореченский» в судебном заседании настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы, пояснил, что при проведении и созыве собрания, на котором были приняты оспариваемые решения, в полном объеме был соблюден порядок, предусмотренный действующим законодательством и уставом кооператива. Решения, принятые на собрании 07.05.2019, в дальнейшем были одобрены на собраниях, проведенных 26.02.2021 и 14.01.2022.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ позволяет суду округа рассмотреть кассационные жалобы в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобах, выслушав присутствующих в судебном заседании истца и его представителя, представителя кооператива, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, кооператив «Краснореченский», являющийся правопреемником реорганизованного путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью «Краснореченское», зарегистрирован постановлением администрации Кировского района Приморского края № 58 в качестве юридического лица 04.02.2000, о чем выдано свидетельство № 89 серии СХК.

Решением общего собрания членов кооператива «Краснореченский», оформленным протоколом от 17.08.2018 № 1, утвержден устав кооператива в редакции, действовавшей на момент проведения собрания по оспариваемым вопросам.

Согласно пункту 7.2 устава кооператив является собственником имущества, переданного ему в качестве паевых взносов, а также имущества, произведенного и приобретенного кооперативом в процессе его деятельности.

Имущество, находящееся в собственности кооператива, за исключением неделимых фондов, делится на паи членов кооператива. Учет паевых взносов ведется в стоимостном выражении (пункт 8.1 устава).

В соответствии с пунктом 12.1 устава управление кооперативом осуществляют: общее собрание членов кооператива, правление кооператива, председатель и исполнительный директор (директор по развитию) кооператива.

Согласно подпунктам 6 и 8 пункта 13.1 устава к исключительной компетенции собрания членов кооператива относится принятие решения по следующим вопросам: отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок на сумму свыше 30 млн.руб.; вступление кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них.

Решение по вопросу, определенному подпунктом 6 пункта 13.1 устава считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов от числа членов кооператива (пункта 13.2 устава). Решение по вопросу о вступлении кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них (подпункт 8 пункта 13.1 устава) принимается большинством голосов (пункт 13.8 устава).

Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число голосов ассоциированных членов с правом решающего голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20% от числа членов кооператива (пункт 4.4 устава).

Членство в кооперативе прекращается в частности в случаях: выхода из кооператива, смерти члена кооператива, передачи паев другим членам кооператива (пункт 6.1 устава). В случае смерти члена кооператива наследникам по нотариальному свидетельству выплачивается стоимость пая (пункт 6.4 устава).

В пункте 13.5 устава определено, что уведомление о созыве общего собрания членов и собрания ассоциированных членов кооператива с указанием повестки дня, места и времени проведения публикуется в печати, о следующем собрании члены и ассоциированные члены кооператива будут уведомляться путем опубликования уведомления в газете «Сельская новь» - общественно-политической газеты Кировского района Приморского края за 30-дней до даты проведения собрания. Вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными.

По вопросу повестки дня, объявленной в нарушение порядка и сроков, предусмотренных в пунктах 13.1-13.5 устава, решения приниматься не могут (пункт 13.6 устава).

Согласно материалам дела (т.2, л.д. 77-84), общее число членов и ассоциированных членов кооператива на 07.05.2019 составляло 309 человек, в том числе 38 – членов кооператива, 271 - ассоциированных членов кооператива.

12.02.2019 между обществом «ХАПК «Грин Агро» в лице генерального директора управляющей организации – общества с ограниченной ответственностью «СГБ Менеджмент» Беккера Александра Александровича и кооперативом «Краснореченский» в лице председателя Рыполова В.М. (далее совместно – стороны) был подписан меморандум (далее – меморандум) о намерениях по установлению долгосрочного и взаимовыгодного сотрудничества в области реализации инвестиционного проекта «Строительство животноводческого комплекса на 6000 голов фуражного стада в Кировском районе, Приморского края» на следующих условиях:

- не позднее 01.05.2019 стороны обязуются создать совместно предприятие – общество «Грин Агро-Краснореченский» с участием общества «ХАПК «Грин Агро» и кооператива «Краснореченский»;

- общество «ХАПК» Грин Агро» в качестве вклада в уставный капитал общества «Грин Агро-Краснореченский» вносит собственные и привлеченные денежные средства, имущество, имущественные права на общую сумму 24 000 000 руб., в качестве вклада в имущество общества «Грин Агро-Краснореченский» вносит собственные и привлеченные денежные средства (имущественные права), предоставленные или подлежащие направлению на погашение кредиторской задолженности кооператива «Краснореченский» на общую сумму 70 000 000 руб.;

- кооператив «Краснореченский» в качестве вклада в уставный капитал общества «Грин Агро-Краснореченский» вносит собственные и привлеченные денежные средства, имущество, имущественные права на общую сумму 6 000 000 руб., в качестве вклада в имущество общества «Грин Агро-Краснореченский» вносит земельные участки (земли сельскохозяйственного назначения) общей площадью, в объеме не менее 7 592 гектара.

С учетом вкладов сторон в уставный капитал общества «Грин Агро-Краснореченский», доли в уставном капитале общества «Грин Агро-Краснореченский» подлежат распределению в пропорции: 80% - общество «ХАПК «Грин Агро» и 20% - кооператив «Краснореченский» (пункт 2.4 меморандума).

07.05.2019 состоялось внеочередное общее собрание членов и ассоциированных членов кооператива, на котором были приняты следующие решения, оформленные протоколом от 15.05.2019:

1. об участии кооператива совместно с обществом «ХАПК «Грин Агро» в реализации инвестиционного проекта на условиях, предусмотренных меморандумом;

2. о вступлении кооператива во вновь создаваемое общество «Грин Агро-Краснореченский» на базовых условиях, предусмотренных меморандумом;

3. о внесении кооперативом в качестве вклада в уставный капитал общества «Грин Агро-Краснореченский» 6 000 000 руб., в имущество общества «Грин Агро-Краснореченский» земельных участков с кадастровыми номерами: 25:05:00000007176, 25:05:00000007177, общей площадью 7 592 гектара, принадлежащих кооперативу на праве собственности, рыночной стоимостью 146 233 100 руб.; об утверждении проектов устава и учредительного договора общества «Грин Агро-Краснореченский», наделении полномочиями председателя кооператива Гаврилова М.А.;

4. об утверждении проектов устава и учредительного договора общества «Грин Агро-Краснореченский»;

5. (дополнительный вопрос повестки дня) об исключении из состава членов кооператива 206 человек на основании поступивших заявлений и в связи со смертью; о включении в состав членов кооператива одного человека на основании поступивших документов и заявления.

Ссылаясь на то, что названные решения приняты с нарушением положений Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (здесь и далее, если не указано иное, – Закон о сельхозкооперации) и Гражданского кодекса по вопросам, не включенным в повестку собрания, вследствие принятых решений кооператив не сможет осуществлять свою уставную деятельность, выплачивать дивиденды, Ковалева Л.А. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, не установил наличие существенных нарушений порядка созыва и проведения внеочередного собрания членов и ассоциированных членов кооператива, состоявшегося 07.05.2019, а также не усмотрел нарушение принятыми решениями прав истца, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказал.

При этом, отказывая в удовлетворении заявленных требований в части применения последствий недействительности сделок, суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса и исходил из того, что истцом не заявлено требований о признании сделок недействительными.

Изменяя решение суда первой инстанции и признавая недействительными решения о внесении кооперативом «Краснореченский» в качестве вклада в имущество общества «Грин Агро-Краснореченский» земельных участков общей площадью 7 592 гектара (решение по вопросу № 3) и о включении в состав членов кооператива «Краснореченский» одного человека на основании поступивших документов и заявления (решение по дополнительному вопросу № 5), суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункты 1 и 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса пришел к выводам о том, что указанные решения приняты по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, изменение повестки дня общего собрания произведено с нарушением названных положений Гражданского кодекса при участии не всех членов кооператива.

В тоже время, допуская легитимность решения по вопросу № 5 повестки дня собрания в части исключения из состава членов кооператива 206 человек на основании поступивших заявлений и в связи со смертью, апелляционный суд исходил из того, что в силу статьи 16 Закона о сельхозкооперации и пункта 6.1 устава кооператива «Краснореченский» членство в кооперативе в любом случае прекращается на основании поступивших заявлений от членов кооператива и в связи со смертью членов кооператива.

Судебной коллегией окружного суда, принимая во внимание положения пункта 7 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации, оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции в части недействительности решений по вопросам № 3, № 5 (дополнительный вопрос в части включения в состав членов кооператива «Краснореченский» одного человека на основании поступивших документов и заявления) не установлено. Также суд кассационной инстанции считает законными и обоснованными выводы суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания по вопросам №№ 1, 2 и 4 повестки дня собрания, поскольку порядок созыва и проведения собрания по этим вопросам соответствуют положениям Закона о сельхозкооперации (статьи 20-24) и устава кооператива (пункты 13.3-13.14).

Доводы Ковалевой Л.А. в части несогласия с отказом в признании недействительными решений внеочередного общего собрания по вопросам №№ 1, 2 и 4 повестки дня собрания, подлежат отклонению, поскольку принятие членами кооператива и ассоциированными членами кооператива решений, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и связанных с участием в инвестиционных проектах, отчуждением имущества, вступлением в другие кооперативы и хозяйственные общества, само по себе не влечет недействительность таких решений.

Доводы кооператива, изложенные в кассационной жалобе, интерпретированные в интересах самого кооператива и третьих лиц, не приняты судом округа, поскольку направлены на преодоление нормативных требований, установленных с целью недопущения нарушений прав и законных интересов членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

Действительно, вклады в уставный капитал хозяйственного общества и в имущество хозяйственного общества относятся к активам юридического лица и при учреждении общества направлены на получение экономической выгоды в будущем.

Вместе с тем, как правильно указал суд апелляционной инстанции и об этом указано в пункте 4 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», существенным отличием является то, что вклад в имущество позволяет улучшить финансовое положение общества, но не изменяет номинальную стоимость и размер доли отдельно взятого участника, в то время как вклад в уставный капитал влияет на номинальную стоимость и размер доли участников и для этого требуется внесение изменений в учредительные документы и их регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, соответствие текста вопроса, сформулированного в повестке дня собрания, тексту вопроса, вынесенного на голосование членовм кооператива, и принятому решению, являлось существенным фактором, способным повлиять на итоги голосования.

Судебной коллегией окружного суда признан несостоятельным довод кооператива «Краснореченский» о том, что оспариваемые решения одобрены впоследствии решениями внеочередного общего собрания, проведенного 26.02.2021, поскольку разъяснения, содержащиеся в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление ВС РФ № 25), не применимы в случае ничтожности решений собрания.

Между тем ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Истец, согласно заявлению от 05.11.2020 об изменении основания иска (т.11, л.д. 159-162), просил применить последствия недействительности ничтожных сделок и возложить на Управление Росреестра обязанность исключить из ЕГРН сведения о государственной регистрации права собственности общества «Грин Агро-Краснореченский» на земельные участки, а также привлечь к участию в деле в качестве третьего лица Управление Росреестра.

Суд первой инстанции, принимая в определении от 01.02.2021 в порядке статьи 49 АПК РФ уточнение исковых требований, вопрос о привлечении к участию в деле Управления Росреестра не разрешил.

В абзацах первом и втором пункта 9 постановления ВС РФ № 25 разъяснено, что статьей 12 Гражданского кодекса предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

Согласно пункту 78 постановления ВС РФ № 25 Гражданский кодекс (абзац первый пункта 3 статьи 166) допускает предъявление стороной сделки, а в предусмотренных законом случаях также иным лицом требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Таким образом, в силу приведенных нормативных положений Гражданского кодекса и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не были связаны исключительно формулировкой истцом требований о применении последствий недействительности сделок и, более того, в соответствии с частью 3 статьи 9 АПК РФ, а также разъясняющим данную правовую норму абзацем вторым пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», должны были для правильного разрешения спора вынести на обсуждение вопрос о применении последствий недействительности сделок, а не ограничиться суждением о непредъявлении истцом требования о признании сделок недействительными. Тем самым суд первой инстанции создал ситуацию правовой неопределенности, с одной стороны, приняв уточнение основания заявленных требований, с другой стороны, при принятии судебного акта по существу спора указав на недостаток, допущенный истцом и не позволивший суду разрешить принятое к рассмотрению требование.

Суд апелляционной инстанции, в свою очередь, обоснованно признавая ничтожными решения внеочередного общего собрания, в частности по вопросу № 3 повестки дня, не применил последствия недействительности сделок по передаче земельных участков в качестве вклада в имущество общества «Грин Агро-Краснореченский».

В связи с изложенным, поскольку судами первой и апелляционной инстанций по существу не достигнута задача судопроизводства в арбитражных судах, предусмотренная пунктом 1 статьи 2 АПК РФ, а именно разрешен судебный спор без исследования существенных обстоятельств, касающихся защиты прав и нарушенных интересов, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, пунктом 1 части 2, частью 3 статьи 288 АПК РФ, считает необходимым отменить решение суда первой инстанции от 10.06.2021 полностью, постановление апелляционного суда от 19.10.2021 в части отказа в применении последствий недействительности сделок и дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В остальной части постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо учесть изложенное в настоящем постановлении, исследовать обстоятельства передачи земельных участков в имущество общества «Грин Агро-Краснореченский» и с применением соответствующих и названных в настоящем постановлении положений действующего законодательства, а также разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, разрешить спор в отмененной части с привлечением к участию в деле лиц, о правах и обязанностях которых может быть принят судебный акт.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения.

Поскольку оспариваемые судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд округа считает необходимым сохранить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.01.2022.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 10.06.2021 по делу № А51-17724/2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по этому же делу в части отказа в применении последствий недействительности сделок отменить.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

В остальном постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи С.О. Кучеренко

И.Ф. Кушнарева