Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сиброст» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.08.2008 по делу № А27-3378/2008 (судья Кулебякина Е.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибинвест» к обществу с ограниченной ответственностью «Сиброст» о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибинвест» (далее – ООО «Сибинвест», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сиброст» (далее –ООО «Сиброст») о признании недействительным договора уступки права требования от 11.01.2008.

Исковые требования основаны на статьях 174, 183, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 39, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что договор уступки права требования от 11.01.2007 является крупной сделкой, совершенной с нарушением предусмотренного законом порядка одобрения сделки. Кроме того, в качестве оснований недействительности сделки истец указал, что со стороны ООО «Сибинвест» договор уступки права требования подписан с превышением полномочий, предусмотренных доверенностью от 01.02.2006, выданной представителю ФИО3; новому кредитору ООО «Сиброст» не переданы документы, подтверждающие право требования долга от ООО «Разрез Талдинский-Западный» в размере 18 471 995 руб.; в тексте договора отсутствует условие об оплате уступаемого права требования.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.08.2008 исковые требования удовлетворены, оспариваемый договор уступки права требования между ООО «Сибинвест» и ООО «Сиброст» признан недействительным.

В арбитражном апелляционном суде законность принятого по делу решения не проверялась.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО «Сиброст» обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятое по делу решение от 29.08.2008.

Заявитель указывает на следующие обстоятельства: истец не является собственником долга в сумме 18 млн. руб., переданного по договору уступки права требования, поэтому суд безосновательно посчитал, что для истца оспариваемый договор является крупной сделкой; уступленное право не относится к имуществу и не может быть поставлено на баланс общества, поскольку стоимость имущественного права не определена; оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, для заключения которого не требуется предварительное одобрение; уставом общества заключение крупных сделок не отнесено к компетенции единоличного либо коллегиального органа, поэтому отсутствуют нарушения требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представитель ООО «Сибинвест» доводы кассационной жалобы оспорил.

Проверив в соответствии с требованиями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого судебного акта, изучив доводы кассационной жалобы и материалы дела, суд кассационной инстанции полагает, что основания для удовлетворения требований заявителя отсутствуют.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Сибинвест» (цедент) в лице ФИО3 и ООО «Сиброст» (цессионарий) в лице ФИО4 заключен договор уступки права требования от 11.01.2008, по которому цедент уступил цессионарию право требования суммы 18 471 995 руб. с ООО «Разрез Талдинский-Западный» (должник), составляющей задолженность по договору подряда от 10.08.2004.

Исследовав приведенные истцом основания недействительности договора уступки права требования от 11.01.2008, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с пунктами 3 и 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки права требования от 11.01.2007 является крупной сделкой для ООО «Сибинвест», при заключении этого договора не соблюден порядок одобрения крупной сделки, предусмотренный статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не получено согласие единственного участника ООО «Сибинвест» на совершение сделки.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по настоящему делу.

В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие доводы истца о том, что стоимость отчужденного по договору от 11.01.2007 имущественного права составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости имущества общества на дату совершения сделки.

По данным бухгалтерского баланса общества на 01.01.2008 стоимость имущества общества составила 7 363 000 руб.

Следовательно, стоимость имущественного права в размере 18 471 995 руб. превышает стоимость всех активов общества на дату совершения сделки.

Такая сделка для ООО «Сибинвест» является крупной, а потому по правилам статей 39, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежала предварительному одобрению единственным участником общества.

Между тем, решение об одобрении спорной сделки единственным участником общества не принималось.

Уставом ООО «Сибинвест» не предусмотрено совершение крупной сделки без предварительного одобрения участника общества.

При разрешении спора суд обоснованно сослался на информационное письмо Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в пункте 6 которого разъяснено, что сделка по уступке права (требования) должна рассматриваться как крупная, если стоимость уступаемых по сделке прав превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что право требования не относится к имуществу, является ошибочным. Из содержания статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что к объектам гражданских прав относятся, в том числе, имущественные права.

Довод кассационной жалобы о том, что, не являясь собственником долга в сумме 18 млн. руб., истец не вправе предъявлять иск о признании договора уступки права требования недействительным, суд кассационной инстанции во внимание не принимает, поскольку положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлены какие-либо ограничения в части переуступки приобретенного кредитором права требования.

Довод о невозможности определения величины уступаемого права является несостоятельным, поскольку как указано в пункте 6 разъяснения Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 при определении соотношения размера сделки и балансовой стоимости активов во внимание принимается стоимость уступаемых по сделке прав и данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки.

Довод кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка относится к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества подлежит отклонению как не основанный на фактических обстоятельствах дела и нормах материального права. Ответчиком не доказано, что спорный договор уступки права требования заключен обществом в обеспечение потребностей юридического лица в процессе текущей хозяйственной деятельности.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, такими полномочиями суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.08.2008 по делу № А27-3378/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу –без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Клинова Г.Н.

СудьиМальцева И.М.

ФИО1