Гражданский кодекс часть 1

кассационную жалобу ФИО5 на решение от 12.12.2008 Арбитражного суда Кемеровской области (судья О.П. Конева) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2009 (судьи: Н.К. Калиниченко, М.Ю. Кайгородова, О.Б. Нагишева) по делу № А27-14675/2006 по иску ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибспецтранс», ФИО4 при участии 3-го лица – Управления федеральной регистрационной службы по Кемеровской области о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

ФИО5, г. Междуреченск – участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Сибспецтранс», г. Междуреченск обратился в суд с иском, уточненным на основании статьи 49 АПК РФ, к ООО «Сибспецтранс» и ФИО4, г. Междуреченск о признании недействительным заключенного между ними 07.06.2006 г. договора купли-продажи гаража-стоянки, находящегося по адресу: <...>, применении последствий его недействительности.

Исковые требования мотивированы тем, что договор не соответствует требованиям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» - имущество продано без согласия общего собрания учредителей общества.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.12.2008, оставленным без изменения постановлением от 20.03.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Суд исходил из соблюдения обществом требований установленных в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно произведена надлежащим образом процедура одобрения крупной сделки. Апелляционный суд также посчитал требование истца не подлежащим удовлетворению ввиду непредставления последним доказательств нарушения его прав и законных интересов, а также их восстановления путем предъявления настоящего иска.

В кассационной жалобе ФИО5, ссылаясь на незаконность обжалуемых судебных актов, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы полагает, договор купли-продажи от 07.06.2006 относится к крупным сделкам, совершенной без согласия участников общества; указывает на нарушение ответчиком его прав как участника общества, которые перечислены в представленных суду решениях Арбитражного суда Кемеровской области.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, между покупателем (ФИО4) и продавцом (ООО «Сибспецтранс») заключен договор купли-продажи от 07.06.2006 г., согласно которому продавец передал в собственность покупателя гараж-стоянку общей площадью 818,6 кв.м., расположенный по адресу: <...>, на земельном участке с кадастровым номером 42:28:09 01 003:0046. Стоимость продажи объекта составила 350 000 руб.

Право собственности ФИО4 зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 22.08.2006 г., запись регистрации № 42-42-05/009/2006-197.

Истец, считая, что данная сделка является недействительной, в связи с нарушением статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1, 3 и 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением указанных требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Уставом ООО «Сибспецтранс» более высокий размер крупной сделки не предусмотрен (пункт 8.2.13).

Суды правомерно на основании материалов дела признали спорную сделку крупной.

Суды отметили, что решение о заключении договора купли-продажи гаража-стоянки по цене 350 000 руб. с ФИО4 принято общим собранием участников ООО «Сибспецтранс» 30.01.2006.

Однако решением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.12.2007 (с учетом определения об исправлении опечатки Арбитражного суда Кемеровской области от 13.04.2009) по делу № А27-7829/2007-3 решение общего собрания учредителей ООО «Сибспецтранс» от 30.01.2006 признано недействительным. Данный факт имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, судебные инстанции, рассматривая исковые требования, приняли решение без учета указанного обстоятельства.

Апелляционный, отказывая в иске, неправильно применил статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки истец являлся участником ООО «Сибспецтранс».

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и разрешить спор с учетом действующего законодательства.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.12.2008 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 20.03.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу №А27-14675/2006 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Е. А. Каранкевич

ФИО1