Гражданский кодекс часть 1

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урожай» (ответчика) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 06.02.2009 по делу № А03-13138/2008 по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Коневское» Александра Владимировича Пупкова к закрытому акционерному обществу «Коневское», обществу с ограниченной ответственностью «Урожай»,

установил:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества (ЗАО) «Коневское» А.В. Пупков, ссылаясь на статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 103, статью 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Урожай», ЗАО «Коневское»т (далее –должник) о признании недействительными 15 договоров купли-продажи имущества от 01.07.2007 и применении последствий недействительности сделок, обязав возвратить ЗАО «Коневское» полученное по оспариваемым сделкам имущество: здание коровника, расположенное на земельном участке общей площадью 21 829 кв.м по адресу: село Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053440, общей площадью 2 254,1 кв.м; здание телятника, расположенное на земельном участке общей площадью 21 829 кв.м по адресу: село Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053450, общей площадью 21,4 кв.м; здание телятника, расположенное на земельном участке общей площадью 21 829 кв.м по адресу: село Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053430, общей площадью 1 748,2 кв.м здание склада круглого, расположенное на земельном участке общей площадью 25 018 кв.м по адресу: село Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053400, общей площадью 248,7 кв.м; здание гаража № 1, расположенное на земельном участке общей площадью 25 018 кв.м по адресу: село Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053380, общей площадью 379 кв.м; здание МТМ (гаража №2), расположенное на земельном участке общей площадью 25 018 кв.м по адресу: село Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053390, общей площадью 331,3 кв.м; здание нефтебазы, расположенное на земельном участке общей площадью 25 018 кв.м по адресу: село Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000054410, общей площадью 11,6 кв.м; здание склада зернохранилища, расположенное на земельном участке общей площадью 21 829 кв.м по адресу: село Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053460, общей площадью 461,9 кв.м; оборудование весовой, столярного цеха, пилорамы, мехтока; металлические конструкции от разбора здания склада напольного; металлические конструкции от разбора здания склада металлического; оборудование –скважину водозаборную.

Решением от 06.02.2009 (судья Л.А. Симонова) признаны недействительными договоры купли-продажи, заключенные между ЗАО «Коневское» и ООО «Урожай» 01.07.2007, в том числе купли-продажи недвижимого имущества –здания МТМ (гаража № 2), здания нефтебазы (заправочной станции), склада зернохранилища, купли-продажи оборудования - весовой, оборудования - столярного цеха, оборудования пилорамы, оборудования - мехтока, металлических конструкций от разбора здания склада напольного, металлических конструкций от разбора здания склада металлического, оборудования (скважины водозаборной). Суд обязал ООО «Урожай» возвратить ЗАО «Коневское» имущество, полученное по 15 сделкам.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность судебного акта не проверялись.

В кассационной жалобе, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, ООО «Урожай» просит решение суда от 06.02.2009 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, суд неверно истолковал положения статьи 19, пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве; оспариваемые договоры не являются взаимосвязанными сделками и реализованные по ним объекты не составляют единый имущественный комплекс; убытки от указанной сделки ЗАО «Коневское» не причинены.

Указывает, что судом в резолютивной части признаны недействительными не все договоры купли-продажи, однако обязанность по возврату имущества определена по всем договорам от 01.07.2007.

В отзыве конкурсный управляющий просит решение от 06.02.2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает решение подлежащим изменению.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Коневское» (продавец) и ООО «Урожай» (покупатель) были заключены 15 договоров купли-продажи имущества от 01.07.2007, согласно которым продавец передает принадлежащее ему имущество, а покупатель обязуется оплатить приобретенное имущество в срок до 31.12.2007.

ЗАО «Коневское» была выставлена счет-фактура от 01.07.2007 № 26 на общую сумму 1 217 271 рубль 48 копеек.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что фактически покупатель перечислил в счет оплаты имущества 231 750 рублей, в остальной части обязательства ООО «Урожай» были прекращены зачетом встречных требований.

Решением от 29.09.2008 по делу А03-1158/2008-Б ЗАО «Коневское» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден А.В. Пупков.

Конкурсный управляющий в рамках полномочий, определенных пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, заявил требование о признании недействительными сделок, совершенных должником по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 103 названного Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 указанного Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Под иными лицами понимаются также лица, признаваемые пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки.

Поскольку по данным выписок из Единого государственного реестра юридических лиц С.В. Токарев одновременно являлся руководителем и учредителем ООО «Урожай», и генеральным директором ЗАО «Коневское», то суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемые договоры купли-продажи совершены с заинтересованным лицом.

Указанный вывод суда первой инстанции соответствует разъяснениям, содержащимся в пунктах 11, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 14 указанного постановления наличие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства о юридических лицах как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, само по себе не влечет отказа в иске об оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве той же нормы.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, исходя из решения собрания акционеров ЗАО «Коневское» от 25.06.2007 № 8, и в результате их совершения должнику причинены убытки, поскольку предметом договоров купли-продажи являются основные средства, отчуждение которых повлекло прекращение деятельности ЗАО «Коневское»; по данным баланса указанного общества по состоянию на 30.09.2007 уменьшение основных средств произошло с 4 022 000 рублей до 115 000 рублей; в результате отсрочки уплаты по оспариваемым договорам до 31.12.2007 должник не получал доходы от использования ООО «Урожай» имущества; ряд объектов был продан по заниженной цене.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд правильно признал сделки купли-продажи от 01.07.2007 недействительными.

Поскольку спорные сделки в силу закона являются недействительными, суд первой инстанции, исходя из положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно применил последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «Урожай» полученного имущества.

При изложенных обстоятельствах выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств.

Однако, суд кассационной инстанции считает, что резолютивная часть решения подлежит изменению на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку суд, посчитав исковые требования обоснованными и приняв решение о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости, оборудования и металлических конструкций от разбора зданий, не перечислил все договоры, указанные в иске, в резолютивной части решения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Алтайского края от 06.02.2009 по делу № А03-13138/2008 необходимо изменить, изложив абзац 1 резолютивной части решения в новой редакции: «Признать недействительными договоры купли-продажи, заключенные между ЗАО «Коневское» и ООО «Урожай» 01.07.2007, в том числе купли-продажи недвижимого имущества –здания коровника, общей площадью 2 254,1 кв.м; здания телятника, общей площадью 21,4 кв.м; здания телятника, общей площадью 1 748,2 кв.м; здания склада круглого, общей площадью 248,7 кв.м; здания гаража № 1, общей площадью 379 кв.м; здания МТМ (гаража №2), общей площадью 331,3 кв.м; здания нефтебазы, общей площадью 11,6 кв.м; здания склада зернохранилища, общей площадью 461,9 кв.м; оборудования весовой, столярного цеха, пилорамы, мехтока, металлических конструкций от разбора здания склада напольного, металлических конструкций от разбора здания склада металлического; оборудования –скважины водозаборной».

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд кассационной инстанции, рассмотрев в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленное ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины, считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку в нарушение статьи 65 указанного Кодекса и пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации ООО «Урожай» документально не доказало обстоятельства, с которыми законодательство связывает возможность уменьшения размера государственной пошлины.

При подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с ООО «Урожай» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 06.02.2009 по делу № А03-13138/2008 изменить, изложить абзац 1 резолютивной части решения в новой редакции: «Признать недействительными договоры купли-продажи, заключенные между ЗАО «Коневское» и ООО «Урожай» 01.07.2007, в том числе купли-продажи недвижимого имущества –здания коровника, общей площадью 2 254,1 кв.м; здания телятника, общей площадью 21,4 кв.м; здания телятника, общей площадью 1 748,2 кв.м; здания склада круглого, общей площадью 248,7 кв.м; здания гаража № 1, общей площадью 379 кв.м; здания МТМ (гаража №2), общей площадью 331,3 кв.м; здания нефтебазы, общей площадью 11,6 кв.м; здания склада зернохранилища, общей площадью 461,9 кв.м; оборудования весовой, столярного цеха, пилорамы, мехтока, металлических конструкций от разбора здания склада напольного, металлических конструкций от разбора здания склада металлического; оборудования –скважины водозаборной».

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урожай» оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урожай» в доход федерального бюджета 1000 (одна тысяча) рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать суду первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.А. Алексеева

СудьиН.В. Лаптев

Л.В. Туленкова