Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу ФИО2 на решение от 13.02.2008 Арбитражного суда Алтайского края (судья А.Ю. Кайгородов) и постановление от 21.05.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи К.Д. Логачев, Л.Н. Емашова, Н.Н. Фролова) по делу № А03-10321/07-33 по иску ФИО2 к специализированному регистратору обществу с ограниченной ответственностью «Реком», при участии третьего лица: открытого акционерного общества «Николаевский - на - Амуре судостроительный завод» о признании права собственности на акции,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к специализированному регистратору обществу с ограниченной ответственностью «Акционер» о признании права собственности на 5 000 акций открытого акционерного общества «Николаевский - на - Амуре судостроительный завод» и возложении обязанности на ответчика внести изменения в реестр акционеров.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что приобрел акции по договору купли-продажи от 15.08.1997, заключенному с чековым инвестиционным фондом «ХХ1 век»; во внесении записи в реестр акционеров истцу было отказано.

Определением от 10.12.2007 суд произвел замену ответчика - специализированного регистратора общества с ограниченной ответственностью «Акционер» его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью (ООО) «Реком»; к участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество (ОАО) «Николаевский - на - Амуре судостроительный завод».

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в иске отказано.

Суд пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия права собственности на спорные акции у продавца акций –ЧИФ «ХХ1 век»; в представленных истцом регистратору документах не содержится вся информация, необходимая для внесения записи в реестр акционеров.

В кассационной жалобе ФИО2 просит принятые по делу судебные акты отменить.

Заявитель указывает на то, что ЧИФ «ХХ1 век» является акционером ОАО «Николаевский - на - Амуре судостроительный завод», что видно из письма ОАО «Николаевский - на - Амуре судостроительный завод» и согласно ФЗ «Об акционерных обществах», Положения о ведении реестра все эти данные должны быть у реестродержателя. Суд не дал необходимой оценки этим обстоятельствам и ни одно не опровергнул никто из участников процесса; нарушены права истца как добросовестного приобретателя.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, обращаясь с иском о признании права собственности на 5 000 обыкновенных именных акций ОАО «Николаевский - на - Амуре судостроительный завод» и обязании ответчика внести изменения в реестр акционеров, истец ссылался на то, что указанные акции приобретены им по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.08.97, заключенному с ЧИФ «ХХ1 век», а также на то, что передаточное распоряжение подписано сторонами 15.08.97 и было предъявлено регистратору.

28.05.2007 ФИО2 обратился к ООО «Акционер», осуществлявшему ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Николаевский - на - Амуре судостроительный завод», с требованием о внесении изменений в реестр акционеров.

Во внесении записи в реестр владельцев именных ценных бумаг ФИО2 было отказано, поскольку представленные истцом документы не содержали всю необходимую информацию.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 с иском в арбитражный суд.

Отказывая в иске, суд первой инстанции сослался на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия права собственности на акции у ЧИФ «ХХ1 век». Суд апелляционной инстанции сослался также на то, что в предоставленных истцом документах содержится не вся информация, необходимая для внесения записи в реестр акционеров.

Суд кассационной инстанции считает, что суд обоснованно отказал в иске.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно статье 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» сведения об акционерах отражаются в реестре акционеров, а права акционера подтверждаются выпиской из реестра.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельца на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, реестр акционеров является единственным доказательством, подтверждающим права на акции.

Заявляя требования о внесении записи в реестр, истец, зная вышеназванные нормы права, обязан был представить предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» доказательства, что ЧИФ «ХХ1 век» является акционером ОАО «Николаевский - на - Амуре судостроительный завод».

В случае отсутствия у истца необходимых доказательств, он в соответствии с нормами части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был ходатайствовать перед судом об обязании ответчика представить такие доказательства.

В апелляционной инстанции он мог также заявить ходатайство о предоставлении необходимых для повторного рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции доказательств. Ходатайства в судах об истребовании доказательств у ответчика истец не заявлял.

Таким образом, в дело не были представлены доказательства того, что ЧИФ «ХХ1 век» является акционером ОАО «Николаевский - на - Амуре судостроительный завод».

Суд не делает вывода о том, что ЧИФ «ХХ1 век» не является акционером ОАО «Николаевский - на - Амуре судостроительный завод», суд указывает только на то, что такие доказательства в материалах дела отсутствуют, в связи с чем невозможно удовлетворить требования истца.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 45 ФЗ «Об акционерных обществах» закреплено право акционера на обжалование в суд отказа от внесения записи в реестр акционеров.

Суд в случае необоснованности отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи по требованию акционера обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поданные истцом документы регистратору для внесения записи в реестр, не соответствуют требованиям, предъявляемым Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27.

Истец в исковом заявлении указывает на то, что не мог представить затребованные регистратором документы, так как в отношении ЧИФ «ХХ1 век» было принято решение Арбитражным судом о его ликвидации. В исковом заявлении истец указывает, что регистратор готов был пойти ему навстречу, но не мог нарушить правила.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что во внесении записи в реестр акционеров ОАО «Николаевский - на - Амуре судостроительный завод» о принадлежности истцу 5 000 обыкновенных именных акций ОАО «Николаевский - на - Амуре судостроительный завод» ответчиком отказано обосновано, правильными, соответствующими нормам права.

Таким образом, суд правильно применил нормы материального права, отказав истцу в иске о внесении записи в реестр акционеров.

Заключение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции не порождает право собственности покупателя на акции и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке.

Переход права собственности на спорные акции от ЧИФ «ХХ1 век» к ФИО2 в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», не состоялся. Поскольку истец не приобрел права собственности на ценные бумаги, основания для признания права собственности на акции за истцом и удовлетворения заявленного иска в этой части отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.02.2008 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 21.05.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-10321/07-33 оставить без изменения, а кассационную жалобу –без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.М. Мальцева

Судьи Н.В. Орлова

ФИО1