Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Томская производственная компания-2001» на решение Арбитражного суда Томской области от 10.03.2009 (судья Д.Г. Ярцева) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2009 (судьи Н.В. Марченко, Л.А. Гойник, О.Б. Нагишева) по делу № А67-6192/2008 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Томская производственная компания-2001» Игнатова Юрия Вячеславовича к обществу с ограниченной ответственностью «Томская производственная компания-2001» об обязании предоставить документы Общества,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Томская производственная компания-2001» (далее – ООО «Томская производственная компания-2001», Общество) Игнатов Юрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к ООО «Томская производственная компания-2001» о возложении на Общество обязанности в течение 5 дней со дня вступления решения суда в законную силу представить истцу документы для ознакомления, а также заверенные копии этих документов: учредительного договора и устава Общества в действующей редакции; протоколов всех общих собраний участников Общества; договоров, заключенных Обществом с 01.01.2005 и по настоящее время, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе актов приема-передачи к ним, накладных на получение товарно-материальных ценностей, актов выполненных работ и оказанных услуг со всеми прилагаемыми документами; заполненных форм налоговых деклараций и статистической отчетности за 2005-2007 годы, а также 1, 2 и 3 кварталы 2008 года с отметками соответствующих органов об их получении; распечаток о получении и расходовании денежных средств с расчетных счетов Общества за последние 3 года; книг учета доходов и расходов; документов о проведении за период с 25.09.2005 по 09.02.2009 налоговых проверок и их результатов, копии актов и решений; кассовых документов; авансовых отчетов; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-6); документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на балансе; всех приказов, изданных исполнительным органом; трудовых договоров; внутренних документов Общества; штатного расписания за период с 25.09.2005 по настоящее время; платежных ведомостей выдачи заработной платы (унифицированная форма № Т-53) за период с 25.09.2005; списков аффилированных лиц за период с 25.09.2005 по 09.02.2009; сведений о кредитах и займах, заложенном имуществе и поручительствах; сведений о зависимых обществах, доля участия в которых составляет 100%, в том числе заполненных форм бухгалтерской отчетности, налоговой и статистической отчетности за 2005-2007 годы, а также 1, 2 и 3 кварталы 2008 года с отметками соответствующих органов об их получении.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Общество незаконно отказывает в предоставлении возможности ознакомиться с указанными документами, относящимися к деятельности ООО «Томская производственная компания-2001».

Решением Арбитражного суда Томской области от 10.03.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2009, исковые требования удовлетворены частично. Общество обязано предоставить Игнатову Юрию Вячеславовичу для ознакомления и за счет истца надлежащим образом заверенные копии документов ООО «Томская производственная компания-2001» за 2005-2009 годы: учредительного договора и устава Общества в действующей редакции; протоколов общих собраний участников Общества; договоров, заключенных Обществом с 01.01.2005 и по 10.02.2009 со всеми изменениями и дополнениями, в том числе актов приема-передачи к ним, накладных на получение товарно-материальных ценностей, актов выполненных работ и оказанных услуг со всеми прилагаемыми документами; заполненных форм налоговых деклараций и статистической отчетности за 2005-2007 годы, а также 1, 2 и 3 кварталы 2008 годы с отметками соответствующих органов об их получении; распечаток книги учета доходов и расходов; документов о проведении за период с 25.09.2005 по 09.02.2009 налоговых проверок и их результатов, копии актов и решений; кассовой книги; кассовых документов; авансовых отчетов; инвентаризационных карточек учета объектов основных средств (унифицированная форма № ОС-6); актов на списание; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе, приказов, изданных исполнительным органом; трудовых договоров, внутренних документов Общества, штатного расписания за период с 25.09.2005 по 10.02.2009; платежных ведомостей выдачи заработной платы (унифицированная форма № Т-53) за период с 25.09.2005 по 10.02.2009; сведений о зависимых обществах, доля участия в которых составляет 100%; списка аффилированных лиц за период с 25.09.2005 по 09.02.2009.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что право участника Общества на получение копий документов и информации о деятельности юридического лица предусмотрено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и уставом ООО «Томская производственная компания-2001».

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, ООО «Томская производственная компания-2001» просит решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда отменить как принятые при неправильном применении статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 36 устава ООО «Томская производственная компания-2001». Нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрена обязанность предоставления участнику копий всех интересующих документов; суды необоснованно удовлетворили требования истца и возложили на Общество обязанность по направлению истцу копий документов, в том числе копии устава и учредительного договора Общества, которые истец получал; выдача персональных трудовых данных работников Общества запрещена нормами трудового законодательства.

Заявитель полагает, что суды дали неправильную правовую оценку доверенности, выданной Ю. В. Игнатовым представителю Н.Б. Родионовой на получение информации.

Ю. В. Игнатов в отзыве на кассационную жалобу просит в ее удовлетворении отказать.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Ю.В. Игнатов, являясь участником ООО «Томская производственная компания-2001» с долей участия в размере 45% уставного капитала, обратился к Обществу с требованием о предоставлении для ознакомления ряда документов Общества и предоставления копий документов, состав которых указал в письмах от 17.09.2008, от 01.10.2008.

Общество письмом от 24.09.2008 сообщило Ю.В. Игнатову о том, что предоставляет возможность ознакомиться с документами по месту нахождения исполнительного органа, определило дату и время предоставления документов для ознакомления – 11.11.2008 с 15.00 час. до 18.00 час., указало, что копии действующего учредительного договора и устава будут предоставлены Ю.В. Игнатову во время ознакомления с документами.

В материалах дела имеется акт от 11.11.2008, составленный должностными лицами Общества, содержащий сведения о том, что для ознакомления с документами от имени Ю.В. Игнатова прибыла Н.Б. Родионова, ознакомление не состоялось в связи с неявкой Ю.В. Игнатова.

Ссылаясь на нарушение требований законодательства, своих прав и законных интересов, Ю.В. Игнатов обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что материалы дела содержат доказательства о том, что Обществом нарушены права участника Ю.В. Игнатова на ознакомление с информацией о деятельности ООО «Томская производственная компания-2001»

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В силу пункта 3 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано по требованию участника предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

Согласно пункту 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано предоставить участнику копии документов, перечисленных в данном пункте Закона.

В соответствии с пунктом 6 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по требованию участников общества им выдаются выписки из протоколов общих собраний участников общества, удостоверенные исполнительным органом общества.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Пункт 3 статьи 36 Устава Общества предусматривает, что по требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица, Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами, в том числе с изменениями в них. В таком же порядке указанным лицам предоставляется возможность ознакомиться с иными документами, а также предоставляется иная интересующая их документация, кроме случаев, когда Общество в соответствии с федеральными законами, иными нормативными актами и не противоречащими им внутренними документами Общества имеет право ограничить доступ к определенным документам Общества или к иной определенной информации Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава Общества.

По смыслу данных правовых норм объем документации общества с ограниченной ответственностью, с которой участник вправе ознакомиться, не ограничен. Однако определенный законом перечень документов, копии которых могут быть направлены участнику, является исчерпывающим.

Принимая судебные акты по настоящему делу, суды не проверили соответствие требований истца положениям статей 36, 37, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставу Общества, иным нормативным актам, не учли правил статьи 88 Трудового кодекса Российской Федерации о возможности передачи персональных данных работника посторонним лицам, не обосновали вывод о том, что обязанностью Общества является направление участнику копий бухгалтерских и иных документов участнику, применительно к перечисленным нормам права не дали правовую оценку доверенности от 01.11.2008, выданной Ю.В. Игнатовым представителю Н.Б. Родионовой на получение справок и других документов Общества.

При таких обстоятельствах не может считаться обоснованным и правомерным вывод судов о нарушении прав и интересов Ю.В. Игнатова действиями Общества.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Томской области от 10.03.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2009 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства, предложить истцу уточнить требования со ссылкой на нормы законодательства и устава Общества.

Суду надлежит распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 10.03.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2009 по делу № А67-6192/2008 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Отменить меру по приостановлению исполнения решения от 10.03.2009 и постановления от 25.05.2009 по делу № А67-6192/2008, принятую определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.07.2009.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Г.Н. Клинова

Судьи Е.А. Каранкевич

М.Ф. Лукьяненко