Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Компании «Ланкренан Инвестментс Лимитед» и Компании «Процветание Холдингз Лимитед» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 02.02.2009 (судья В.В. Лоскутов) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 (судьи: Е.В. Гладышева, М.В. Гергель, Т.А. Зиновьева) по делу № А70-7494/2008 по иску Компании «Ланкренан Инвестментс Лимитед» и Компания «Процветание Холдингз Лимитед» к открытому акционерному обществу «ТНК-ВР Холдинг», при участии третьего лица: открытого акционерного общества «Саратовский нефтеперерабатывающий завод», о взыскании убытков в размере 266 219 258,95 рублей,

установил:

Компания «Ланкренан Инвестментс Лимитед» и Компания «Процветание Холдингз Лимитед» обратились в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу «ТНК-ВР Холдинг» (далее – ОАО «ТНК-ВР Холдинг») о взыскании в пользу открытого акционерного общества «Саратовский нефтеперерабатывающий завод» (далее – ОАО «Саратовский нефтеперерабатывающий завод») убытков в размере 266 219 259,95 рублей.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ОАО «Саратовский нефтеперерабатывающий завод».

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 02.02.2009, оставленным без изменения постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истцы просят отменить принятые по делу судебные акты, считают из незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявители считают не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о возможности ответчика влиять на стоимость переработки нефти третьим лицом начиная с 2005 года, считают, что ОАО «ТНК-ВР Холдинг» имело такую возможность с 2003 года. Настаивают, что ответчик, используя имеющуюся у него возможность определять принимаемые третьим лицом решения через его органы управления, заключил договор о переработке углеводородного сырья между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» и ОАО «Саратовский нефтеперерабатывающий завод» на невыгодных для третьего лица условиях. Истцы находят обоснованным доказательствами дела факт причинения третьему лицу убытков в указанном ими размере. Не согласны с выводом суда о необоснованности и несопоставимости сравнения результатов деятельности ОАО «Саратовский нефтеперерабатывающий завод» с показателями деятельности других нефтеперерабатывающих заводов для определения суммы причиненных третьему лицу убытков.

Также истцы указывают на недоказанность ответчиком отсутствия своей вины в причинении убытков, а также того, что сделка по заключению договора на переработку была одобрена по правилам, установленным Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Кроме того, заявители жалобы полагают, что суд не применил закон подлежащий применению - части 1 и 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, а выводы суда, основанные на применении норм части 3 статьи 6 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», части 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, монографиях ученых незаконны, необоснованны и нарушают принцип единообразия судебной практики.

По мнению заявителя, суд неправомерно не принял во внимание в качестве доказательства по делу выписку из отчета об оценке рыночной стоимости пакетов акций ОАО «Саратовский НПЗ».

В отзывах на кассационную жалобу представители ОАО «Саратовский нефтеперерабатывающий завод» и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» считают решение и постановление суда законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, компания «Ланкренан Инвестмет Лимитед» и компания «Процветание Холдинг Лимитед» являются акционерами ОАО «Саратовский нефтеперерабатывающий завод», которым в совокупности принадлежит 2,88 процента от общего количества размещенных обществом акций.

ОАО «ТНК- ВР Холдинг» с 29.11.2005 является мажоритарным акционером ОАО «Саратовский нефтеперерабатывающий завод», которому принадлежит 83,87 процента от общего количества акций третьего лица.

Согласно уставу ОАО «Саратовский нефтеперерабатывающий завод» основным

видом деятельности общества является переработка нефти и иного углеводородного сырья.

С 2005 года ОАО «Саратовский нефтеперерабатывающий завод» оказывает услуги по переработке давальческой нефти (процессинга), поставляемой ответчиком ОАО «ТНК-ВР Холдинг».

Обращение в суд с настоящим иском обосновано тем, что согласно ежеквартальной отчетности ОАО «Саратовский нефтеперерабатывающий завод» во второй половине 3 квартала – 4 квартале 2005 года работало с прибыльностью 80,09 рублей чистой прибыли на 1 тонну переработанной нефти. По мнению истца, согласно ежеквартальной отчетности других российских нефтеперерабатывающих предприятий, работающих по схеме переработки давальческого сырья, ОАО «Саратовский нефтеперерабатывающий завод» функционирует значительно менее прибыльно. В подтверждение указанного довода истцы сослались на данные квартальной отчетности иных нефтеперерабатывающих заводов.

Истцы полагают, что низкая прибыльность третьего лица связана с тем, что ответчик, как основное общество по отношению к третьему лицу, установил для третьего лица низкую стоимость переработки давальческого сырья, вследствие чего намеренно причинил третьему лицу убытки.

Размер причиненных ОАО «Саратовский нефтеперерабатывающий завод» убытков определен как разница между прибылью, которая могла быть получена обществом за 2 половину 3 квартала – 4 квартал 2005 года, исходя из минимального размера прибыли на 1 тонну переработанного сырья аналогичных предприятий, и прибылью, фактически полученной за указанный период.

Отказывая в удовлетворении иска, суд, основываясь на положениях статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 6 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», учитывая положения статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно исходил из того, что истцами, не доказан факт наличия убытков и, соответственно, их размер. Заявители не представили доказательств того, что ОАО «Сарстовский нефтеперерабатывающий завод» имело возможность получить прибыль в указанном истцами размере. Суд правомерно отклонил доводы истцов о возможности определения размера предполагаемых им убытков путем сравнения результатов деятельности третьего лица с показателями ОАО «Новойл», ОАО «Уфанефтехим» или ОАО «Уфимский нефтеперерабатывающий завод». Арбитражному суду не представлено доказательств, что ОАО «ТНК-ВР Холдинг» определяло ценовую политику ОАО «Саратовский нефтеперерабатывающий завод», а также давало ему указания о выборе контрагентов.

На основе представленных по делу доказательств суд правильно пришел к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между предполагаемыми убытками и действиями ответчика.

Истцы не указали, какие именно противоправные действия были совершены основным обществом, какие доказательства подтверждают его намерение заведомо причинить убытки дочернему обществу.

Доводы заявителей, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции. При этом заявители не привели каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле материалы.

При рассмотрении дела суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства возникшего спора и имеющиеся в деле доказательства и дали им надлежащую правовую оценку.

При разрешении спора суды не допустили нарушений, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 02.02.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2009 по делу № А70-7494/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.А. Каранкевич

Судьи Г.Н. Клинова

ФИО1