Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лекс» на решение от 19.03.2008 Арбитражного суда Омской области (судья Е.В. Аристова) по делу № А46-8910/2007 по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лекс» к инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому административному округу г. Омска, инспекции Федеральной налоговой службы России № 2 по Центральному административному округу г. Омска, Лайнвеберу Владимиру Викторовичу, Гончарову Сергею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью «ПАЛАТИН», обществу с ограниченной ответственностью «Серпантин», обществу с ограниченной ответственностью «Стэлс», при участии 3-го лица: межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Омской области, о признании недействительными сделок и свидетельств о госрегистрации юридических лиц,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Лекс» обратился в Арбитражный суд Омской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к инспекции Федеральной налоговой службы (ИФНС) России по Советскому административному округу г. Омска, инспекции Федеральной налоговой службы (ИФНС) России № 2 по Центральному административному округу г. Омска, Лайнвеберу Владимиру Викторовичу, Гончарову Сергею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «ПАЛАТИН», обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Серпантин», обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Стэлс» о признании недействительными сделок: от 02.03.2005 реорганизации ООО «СК «Луна» в форме выделения из его состава ООО «ПАЛАТИН»; от 16.03.2005 реорганизации ООО «СК «Луна» в форме выделения из его состава ООО «Серпантин»; от 24.08.2005 реорганизации ООО «СК «Луна» в форме разделения на ООО «Стэлс» и ООО «Лекс»; а также в порядке применения последствий ничтожных сделок признать недействительными: запись от 11.03.2005, государственный регистрационный номер 205550101542 о реорганизации ООО «СК «Луна» в форме выделения из его состава ООО «ПАЛАТИН»; запись от 11.03.2005, государственный регистрационный номер 1055501011521, государственной регистрации ООО «ПАЛАТИН» при создании путем о реорганизации ООО «СК «Луна» в форме выделения из его состава ООО «ПАЛАТИН» и выданное ИФНС по Советскому административному округу г. Омска свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «ПАЛАТИН» от 11.03.2005 серии 55 № 001612174, основной государственный регистрационный номер 1055501011521; запись от 30.03.2005, государственный регистрационный номер 2055501017064, о реорганизации ООО «СК «Луна» в форме выделения из его состава ООО «Серпантин»; запись от 30.03.2005, государственный регистрационный номер 1055501017054, о государственной регистрации ООО «Серпантин» при создании путем о реорганизации ООО «СК «Луна» в форме выделения из его состава ООО «Серпантин» и выданное ИФНС по Советскому административному округу г. Омска свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «Серпантин» от 30.03.2005 серии 55 № 001613576, основной государственный регистрационный номер 1055501017054; запись от 31.08.2005, государственный регистрационный номер 2055507057824, о прекращении деятельности ООО «СК «Луна» при реорганизации в форме разделения и свидетельство о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «СК «Луна» от 31.08.2005 серии 55 № 002020411; запись от 31.08.2005, государственный регистрационный номер 1055507057814, о государственной регистрации ООО «Лекс» при создании путем реорганизации ООО «СК «Луна» в форме разделения и выданное ИФНС по № 2 по Центральному административному округу г. Омска свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «Лекс» от 31.08.2005 серии 55 № 002020410; запись от 31.08.2005, государственный регистрационный номер 1055507057836, о государственной регистрации ООО «Стэлс» при создании путем реорганизации ООО «СК «Луна» в форме разделения и выданное ИФНС по № 2 по Центральному административному округу г. Омска свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «Стэлс» от 31.08.2005 серии 55 № 002020412.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что после преобразования ООО «СК «Луна» уставной капитал общества не мог составлять 500 000 руб., часть доли уставного капитала, принадлежащая Лайнвеберу В.В., не могла составлять 375 000 руб.; при реорганизации ООО «СК «Луна» не принимались решения о создании выделяемых обществ, не были утверждены разделительные балансы, кредиторы общества не были уведомлены о решениях по реорганизации.

Регистрация ИФНС по № 2 по Центральному административному округу г. Омска о прекращении деятельности ООО «СК «Луна», а также создания ООО «Лекс» и ООО «Стэлс» проведена в нарушение требований статей 91, 96, 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 30 Налогового кодекса Российской Федерации, определения Арбитражного суда Омской области от 22.04.2005 по делу № К/Э-45/05; также незаконно ООО «СК «Луна» поставлено инспекцией на учет. Изготовление Лайнвебером В.В. документов о реорганизации ООО «СК «Луна», продажи им доли Гончарову С.А. является притворным. Сделки по передаче имущества от ООО «СК «Луна» выделенным обществам являются недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как ООО «ПАЛАТИН» и ООО «Серпантин» являются заинтересованными лицами; указанные сделки совершены в нарушение требований пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 12 по Омской области.

Решением в удовлетворении иска о признании недействительными сделок отказано; в части исковых требований о признании недействительными записей и в части требований к Гончарову С.А. производство по делу прекращено.

Суд пришел к выводу об отсутствии оснований недействительности сделок, предусмотренных пунктами 2 и 4 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Запись в Едином государственном реестре юридических лиц не является ненормативным актом органов государственной власти, в связи с чем она не может быть оспорена в судебном порядке.

Законность и обоснованность решения в суде апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Лекс» просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя, суд в нарушение статей 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не исследовал и не дал оценку доводам истца о том, что оспариваемые сделки являются притворными. В действительности имели место две сделки, совершенные 02.03.2005 и 16.03.2005 ООО «СК «Луна» в течение шести предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом месяцев и связанные с выделом в нарушение требований пункта 4 статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» доли в имуществе должника участнику общества Лайнвеберу В.В. Так в решении не дано оценки доводам истца о том, что регистрация ИФНС по № 2 по Центральному административному округу г. Омска 31.08.2005 прекращения деятельности ООО «СК «Луна» проведена в нарушение требований статей 91, 96, 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 30 Налогового кодекса Российской Федерации, определения Арбитражного суда Омской области от 22.04.2005 по делу № К/Э-45/05.

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Советскому административному округу г. Омска, инспекция Федеральной налоговой службы России № 2 по Центральному административному округу г. Омска, ООО «Серпантин» представили отзывы на кассационную жалобу, в которых указывают на необоснованность жалобы, просят решение оставить без изменения. Считают, что нарушений законодательства при реорганизации обществ не было допущено.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела, решением Арбитражного суда Омской области от 24.10.2006 по делу № К\Э должник ООО «Лекс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Судом установлено, что ООО «СК «Луна» создано путем преобразования ЗАО «СК «Луна».

ООО «СК «Луна» реорганизовано путем выделения из его состава ООО «ПАЛАТИН».

ООО «СК «Луна» реорганизовано путем выделения из его состава ООО «Серпантин». ООО «Серпантин» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2005.

ООО «СК «Луна» реорганизовано в форме разделения на ООО «Лекс» и ООО «Стэлс».

ИФНС по № 2 по Центральному административному округу г. Омска 31.08.2005 зарегистрировано прекращение деятельности ООО «СК «Луна» при реорганизации в форме разделения.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи от 31.08.2005 о государственной регистрации ООО «Лекс» при создании путем реорганизации ООО «СК «Луна» в форме разделения и о государственной регистрации ООО «Стэлс» при создании путем реорганизации ООО «СК «Луна» в форме разделения.

Участниками ООО «СК «Луна» являлись Лайнвебер В.В. с размером доли 375 000 руб. и открытое акционерное общество «Завод Сибпромсталь» с размером доли 125 000 руб., уставный капитал составлял 500 000 руб.

Согласно пункту 2 протокола от 02.03.2005 № 1 часть доли в размере 200 000 руб., принадлежащая Лайнвеберу В.В. в ООО «СК «Луна», обменивается на долю в уставном капитале ООО «ПАЛАТИН» в размере 200 000 руб.

Часть доли в размере 50 000 руб., принадлежащая Лайнвеберу В.В. в ООО «СК «Луна», была обменена на долю в уставном капитале ООО «Серпантин» в размере 50 000 руб. при реорганизации ООО «СК «Луна».

По договору купли-продажи от 05.04.2005 Лайнвебер В.В.(продавец) продал Гончарову С.А. (покупатель) принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «СК «Луна».

Согласно пункту 4 протокола общего собрания от 24.08.2005 № 4 часть доли в уставном капитале ООО «СК «Луна», номинальной стоимостью 125 000 руб.,
принадлежащая Гончарову С.А., обменивается на долю в уставном капитале ООО «Стэлс», номинальной стоимостью 125 000 руб.; а часть доли в уставном капитале ООО «Стэлс» на часть доли в уставном капитале ООО «СК «Луна» номинальной стоимостью 125 000 руб., принадлежащая ОАО «Завод «Сибпромсталь», обменивается на долю в уставном капитале ООО «Лекс», номинальной стоимостью 125 000 руб.

Истец, полагая, что реорганизация ООО «СК «Луна» в форме выделения ООО «ПАЛАТИН», ООО «Серпантин», разделения на ООО «Лекс» и ООО «Стэлс» совершены с нарушением законодательства, ссылаясь на пункты 2, 4 статьи 103, пункт 4 статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) обратился с иском в арбитражный суд.

В исковом заявлении истец указал, что реорганизация ООО «СК «Луна» в форме выделения ООО «ПАЛАТИН» и ООО «Серпантин», с дальнейшим разделением общества на ООО «Лекс» и ООО «Стэлс», прекращением ООО «СК «Луна»; отсутствие по месту регистрации ООО «Лекс», ООО «Стэлс», Гончарова С.А., ОАО «Завод «Сибпромсталь», какого – либо имущества у указанных юридических и физических лиц, не предоставление этими лицами налоговой отчетности, подтверждают, что изготовление Лайнвебером В. В. документов о реорганизации ООО «СК «Луна», продажи им доли уставного капитала Гончарову С.А. является притворным.

В соответствии со статьей статьи 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» могут быть признаны недействительными сделки, совершенные должником, то есть совершенные ООО «Лекс».

Исковые требования заключаются в признании реорганизаций ООО «СК «Луна» недействительными; требуя признать реорганизации ООО «СК «Луна» недействительными, истец также ссылается на совершение Лайнвебером В. В., как на доказательство произведенных незаконно реорганизаций, притворных сделок.

Следовательно, предметом настоящего спора не является требование о признании недействительным сделок, совершенных Лайнвебером В. В. Данные доводы приведены в обоснование исковых требований.

Реорганизация вышеуказанных обществ произошла до создания ООО «Лекс» и ООО «Лекс» не совершало никаких действий по реорганизации, сделки в отношении долей обществ также совершены до создания ООО «Лекс», в связи с чем нельзя считать реорганизации ООО «СК «Луна» сделками, совершенными должником.

Таким образом, суд при вынесении решения правильно применил нормы материального права и не нарушил нормы процессуального права. Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.03.2008 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-8910/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.М. Мальцева

Судьи Н.В. Орлова

В.С. Шукшина