Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Томску на постановление от 24.09.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Музыкантова М.Х., Журавлева В.А., Кресс В.В.) по делу № А45-6098/2008-52/139 по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Новосибирска к Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания», при участии третьих лиц ФИО2, инспекции Федеральной налоговой службы по г. Томску, о признании недействительной государственной регистрации,

установил:

Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Новосибирска (далее –ИФНС по Дзержинскому району г. Новосибирска) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания» (далее –ООО «Юридическая компания», общество) о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы за государственным регистрационным номером 067017315341 от 15.09.2006.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, на стороне заинтересованного лица привлечены ФИО2, учредитель общества, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Томску (далее –ИФНС по г. Томску), производившая оспариваемые изменения.

Заявленные требования мотивированы представлением в регистрирующий орган недостоверных сведений, касающихся сведений об учредителе общества, лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества, местонахождении общества в нарушение требований статей 5, 8, 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее –Закон о регистрации), статью 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ), статьей 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах в Российской Федерации (далее –Закон о налоговых органах).

Решением от 23.06.2008 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 24.09.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, которым признано недействительным решение от 15.09.2006 № 2067017315341 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о юридическом лице –ООО «Юридическая компания».

В кассационной жалобе ИФНС по г. Томску просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, полагая, что отсутствие постоянно действующего исполнительного органа юридического лица по месту нахождения юридического лица, указанному в учредительных документах, после государственной регистрации изменений учредительных документов не может свидетельствовать о недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица, представленных Обществом при их регистрации и, как следствие, о незаконности такой регистрации. По мнению кассатора требования о признании недействительной государственной регистрации, не может быть предъявлено к обществу, представившему при обращении в регистрирующий орган недостоверную информацию.

Суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела усматривается, что по заявлению ООО «Юридическая компания» 15.09.2006 регистрирующим органом произведена государственная регистрация изменений в сведения об ООО «Юридическая компания», касающихся местонахождения юридического лица по адресу: <...>, состава участников Общества – единственного учредителя ФИО2

В связи с изменением адреса нахождения юридического лица, регистрационное дело Общества передано из регистрирующего органа в ИФНС по Дзержинскому району г. Новосибирска.

В ходе проведения проверочных мероприятий налоговым органом установлено, что ФИО2 никакого отношения к финансово-хозяйственной деятельности ООО «Юридическая компания» не имеет, по указанному в учредительных документах адресу Общество не находится. Данные обстоятельства подтверждаются протоколами допроса свидетелей от 13.02.2007 и 15.02.2008, актом обследования от 15.02.2008 (л.д.23-31).

Полагая, что представление в регистрирующий орган недостоверных сведений о составе участников Общества, его месте нахождения, является основанием для признания недействительной государственной регистрации изменений в отношении ООО «Юридическая компания», ИФНС по Дзержинскому району г. Новосибирска обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что требование о признании недействительной государственной регистрации изменений, может быть предъявлено к обществу, представившему при обращении в регистрирующий орган недостоверные сведения. Предъявление налоговыми органами требований о признании недействительной государственной регистрации изменений к другим регистрирующим органам возможно только в случаях нарушений ими требований Закона о регистрации при осуществлении регистрации.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, исходил из того, что место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, и указание недостоверных сведений в учредительных документах может затронуть экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом.

Суд кассационной инстанции поддерживает позицию суда апелляционной инстанции исходя из следующего.

В соответствии со статьей 54 ГК РФ и пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.

На основании подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы о юридическом лице - адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Статья 17 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержит перечень документов, представляемых в регистрирующий орган юридическим лицом для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в числе которых подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В соответствии со статьями 12, 14, 17 Закона о регистрации при создании реорганизации или регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица или в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений. Следовательно, необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями этого закона является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, в том числе подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Согласно акту обследования от 15.02.2008 по адресу: <...>, находится квартира.

Суд апелляционной инстанции, исследовав протокол допроса свидетеля ФИО2 от 15.02.2008, протокол допроса свидетеля ФИО3 от 13.02.2008, свидетельство о государственной регистрации права на квартиру от 13.03.2003, акт обследования от 15.02. 2008местонахождения ООО «Юридическая компания» по адресу: г. Новосибирск, проспект. Дзержинского, 79, кв. 59, пришел к правильному выводу, что данные доказательства подтверждают факт регистрации Общества на подставное лицо и его отсутствие по указанному адресу, следовательно, представленные для регистрации сведения относительно места нахождения Общества на дату их регистрации являлись недостоверными.

Суд кассационной инстанции, поддерживает данную позицию апелляционной инстанции.

Таким образом, внесенные изменения в сведения относительно места нахождения юридического лица произведены налоговым органом в нарушение действующего на тот период законодательства о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

С учетом данных обстоятельств, суд кассационной инстанции отклоняет другие доводы кассационной жалобы, так как они не имеют существенного значения для данного спора. При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает обжалуемое постановление законным и обоснованным, жалобу ИФНС по г. Томску не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 24.09.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-6098/2008-52/139 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.М. Комкова

Судьи Т.И. Отческая

ФИО1