Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Сибирская нефтяная лизинговая компания» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 30.05.2008 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2008 (резолютивная часть судебного акта объявлена 02.10.2008) по делу № А70-1864/2008 по иску ФИО2, проживающей в г. Тюмени, к ЗАО «Сибирская нефтяная лизинговая компания» г. Тюмени о взыскании 2 419 803, 66 руб.,

установил:

Акционер ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ЗАО «Сибирская нефтяная лизинговая компания» (далее ЗАО «СибНЛК») о взыскании 2 419 803, 66 руб., в том числе 1 360 240 руб. задолженности по договору займа № 12 от 08.08.2006, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 299 373, 40 руб. и неустойки в сумме 760 190, 26 руб.

Исковые требования мотивированы статьями 309, 414, 807, 809, 810, 811, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации и неисполнением ответчиком своих обязательств по договору денежного займа № 12 от 08.08.2006.

Ответчик по иску возражал, указывая, что ФИО2 завладела пакетом акций общества обманным путем, в связи с чем, переход права собственности истца на акции осуществлен с нарушением действующего законодательства (ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах») и с нарушением пунктов 5.8 –.12 и 7.3.15 Устава ЗАО «СибНЛК».

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.05.2008 (судья Ф.С. Скифский), оставленным без изменения постановлением от 09.10.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи М.В. Гергель, Н.А. Зиновьева, Н.А. Шарова), арбитражный суд исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ответчика 1 360 240 руб. долга по займу, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 224 628, 52 руб. и неустойку в размере 758 590, 22 руб. В остальной части иска суд отказал.

С настоящей кассационной жалобой обратился ответчик, который оспаривает состоявшиеся по делу решения, считая из необоснованными и вынесенными с нарушением норм материального права. Указывает, что при рассмотрении данного дела арбитражные суды не учли, что переход права собственности ФИО2 на акции осуществлен с нарушением норм действующего законодательства, и, руководствуясь статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах», пунктами 5.8 –.12 и 7.3.15 Устава ЗАО «СибНЛК», предлагает принятые судебные акты отменить.

В отзыве на кассационную жалобу истец ФИО2 указывает на необоснованность доводов кассатора, принятые по делу решения считает законными и мотивированными и в удовлетворении жалобы просит отказать. Сообщает, что в рамках другого арбитражного дела (№ А70-2842/31-2008) арбитражным судом проверялась законность сделки по продаже ФИО2 30 акций ЗАО «СибНЛК» и решением от 22.07.2008 суд в иске отказал. Решение вступило в законную силу и, следовательно, законность статуса акционера ФИО2 подтвержден в судебном порядке.

Отзывом на кассационную жалобу истец заявил возражения против доводов ответчика, принятые по делу решения считал законными и мотивированными, в удовлетворении жалобы просил отказать. Полагал, что законность сделки по приобретению ФИО2 30 обыкновенных акций ЗАО «СибНЛК» подтверждена в судебном порядке и возражения Общества по этому вопросу находятся за пределами срока, установленного законом. Считает, что доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции и апелляционного суда.

Законность обжалуемых судебных решений проверена Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа в соответствии с правилами статей 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены решений арбитражного суда первой инстанции и апелляционного суда не имеется, поскольку доводы кассационной жалобы полностью повторяют доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и апелляционной жалобе, и фактически направлены на переоценку выводов арбитражного суда обеих инстанций.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ФИО2 по договору купли-продажи № 2 от 25.05.2004 приобрела у ФИО3 обыкновенные именные акции ЗАО «СибНЛК» номинальной стоимостью 3 000 руб. в количестве 30 штук.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «СибНЛК» на 06.02.2008 ФИО2 принадлежали обыкновенные акции номинальной стоимостью 3000 руб. в количестве 31 штуки на общую сумму 93 000 руб., что составляет 31% от уставного капитала общества.

На общем собрании акционеров ЗАО «СибНЛК» принято решение о выплате акционерам дивидендов по итогам 2005 года и на основании этого решения акционеру ФИО2 причиталась подлежащая выплате сумма дивидендов 1 600 040 руб.

08.08.2006 ФИО2 (займодавец) и ЗАО «СибНЛК» (заемщик) заключили договор № 12 денежного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику право пользования суммой неполученных дивидендов акционера по итогам распределения прибыли за 2005 год на сумму 1 600 040 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 10.11.2006, и уплатить на нее проценты в размере 12% годовых с момента подписания настоящего договора до момента возврата ее займодавцу (п.п. 1.1, 2.1, 2.2, 2.4). За просрочку исполнения обязательств по возврату суммы займа в установленный договором срок стороны предусмотрели ответственность заемщика в виде уплаты пени 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (п.3.2).

В установленный договором займа срок заемщик частично исполнил принятые на себя обязательства по возврату заемных денежных средств, передав займодавцу сумму 239 800 руб., что для ФИО2 явилось основанием обратиться в арбитражный суд с настоящим иском за принудительным взысканием непогашенной заемщиком суммы денежного займа 1 360 240 руб., процентов за пользование суммой займа, по расчету истца составивших 299 373, 40 руб., и пени за просрочку возврата заемных денежных средств 760 190, 26 руб.

Ответчик против заявленных требований возражал, ссылаясь на недействительность сделки купли-продажи акций № 2 от 25.05.2004, по которой акционер ФИО2 выкупила 30 обыкновенных именных акций у акционера ЗАО «СибНЛК» ФИО3

Рассматривая заявленные требования и возникший между сторонами спор, арбитражный суд первой инстанции признал иск подлежащими удовлетворению, уточнив расчеты истца, касающиеся размера процентов и пени, с чем согласился арбитражный апелляционный суд.

Выводы арбитражных судов о правомерности исковых требований суд кассационной инстанции считает правильными и мотивированными условиями заключенной истцом и ответчиком сделки займа и статьями 309, 310, 807, 810, 814, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями принятых на себя обязательств. В данном спорном случае по соглашению сторон выплата дивидендов акционеру была заменена заемным обязательством с соблюдением требований о новации и формы сделки по займу. Что ответчик принятые на себя обязательства по возврату заемных денежных средств в установленный договором займа срок надлежащим образом не исполнил и в силу названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации обязан возвратить займодавцу оставшуюся сумму долга по займу.

Что касается доводов ответчика, содержащихся в кассационной жалобе, то они не являются основанием к отмене принятых по делу и обжалуемых ответчиком решений, поскольку в рамках настоящего дела вопрос о законности приобретения акционером ФИО2 30 обыкновенных акций у акционера ФИО3 истцом не ставился и, следовательно, в силу правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не мог быть предметом рассмотрения по данному делу в суде первой инстанции, апелляционном и кассационном судах. Вступивших в законную силу судебных решений, принятым по другому арбитражному делу и подтверждающих доводы ответчика о порочности статуса акционера ФИО2, арбитражным судам, в т.ч. кассационной инстанции, ответчиком не представлено.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы рассмотрения кассационной жалобы ограничены доводами, содержащимися в кассационной жалобе и отзыве на нее. Поскольку иных доводов, кроме названного выше, кассационная жалоба не содержит, отзыва на кассационную жалобу от истца не поступило, суд кассационной инстанции ограничивается рассмотрением довода, содержащегося в жалобе.

Таким образом, по доводам, содержащимся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований к отмене судебных актов не усматривает.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 30.05.2008 и постановление № 08АП-3618/2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу А70-1864/2008 оставить без изменений, а кассационную жалобу –без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.С. Шукшина

С. ФИО4

ФИО1