Гражданский кодекс часть 1

от Дюбкова К.А., Щетининой В.А., Муравьева А.А., Коноваловой Г.А., Яниной Е.И., Фердерер И.И. – представитель Еремеева О.Ю. по доверенностям от 17.03.2008, полученным в порядке передоверия, (паспорт),

от Коноваловой Г.А. –Спицын В.Ю. по доверенности от 16.01.2009 (паспорт),

кассационную жалобу Дюбкова Константина Анатольевича, Щетининой Валентины Арсентьевны, Муравьева Анатолия Андреевича, Коноваловой Галины Александровны, Яниной Елены Иосифовны, Фердерер Ивана Иеронимовича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.02.2008 (судья Мартысюк Е.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2008 (судьи Логачев К.Д., Емашова Л.Н., Кудряшова Е.В.) по делу № А45-11875/2007-11/404,

установил:

Закрытое акционерное общество «Чкаловское» (далее - ЗАО «Чкаловское») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Трифоновой Нине Ивановне, Дюбкову Константину Анатольевичу, Щетининой Валентине Арсентьевне, Муравьеву Анатолию Андреевичу, Коноваловой Галине Александровне, Яниной Елене Иосифовне, Фердерер Ивану Иеронимовичу, обществу с ограниченной ответственностью «ЕС Риэлт» (далее –ООО «ЕС Риэлт) о признании права собственности на зарегистрированные за ответчиками доли в праве собственности на земельный участок для сельскохозяйственного производства, общей площадью 22 260 200 кв. метров, расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Каменский сельсовет, кадастровый номер 54:19:12 07 01:0025, а также о признании недействительными договоров доверительного управления, заключенных Трифоновой Н.И., Дюбковым К.А., Щетининой В.А., Муравьевым А.А. Коноваловой Г.А., Яниной Е.И., Фердерером И.И. с ООО «ЕС Риэлт».

Заявленные требования основаны ссылками на статьи 12, 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и мотивированы тем, что в результате реорганизации совхоза «Чкаловский» спорный земельный участок в виде земельных долей внесен членами совхоза в уставной капитал при создании ЗАО ««Чкаловское».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены администрация Новосибирского района Новосибирской области, территориальный (межрайонный) отдел №2 Управления Роснедвижимости по Новосибирской области, Управление Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области.

ЗАО «Чкаловское» на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказалось от требований в части признания права собственности на долю в праве собственности на земельный участок, зарегистрированную за Трифановой Н.И., а также в части признания недействительными договоров доверительного управления, заключенных Трифановой Н.И., Дюбковым К.А., Щетининой В.А., Муравьевым А.А., Коноваловой Г.А., Яниной Е.И., Фердерером И.И. с ООО «ЕС Риэлт».

Решением от 29.02.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2008, суд удовлетворил исковые требования в части признания права собственности ЗАО «Чкаловское» на зарегистрированные за ответчиками доли в праве собственности на земельный участок для сельскохозяйственного производства, общей площадью 22 260 200 кв. метров, расположенный по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Каменский сельсовет, кадастровый номер 54:19:12 07 01:0025, прекратив производство в остальной части исковых требований в связи с отказом истца от иска.

Суд пришел к выводу о законности и обоснованности заявленных требований.

В кассационной жалобе Дюбков Константин Анатольевич, Щетинина Валентина Арсентьевна, Муравьев Анатолий Андреевич, Коновалова Галина Александровна, Янина Елена Иосифовна, Фердерер Иван Иеронимович, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просят отменить судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податели жалобы считают вывод суда о наличии у коллективного сельскохозяйственного предприятия «Чкаловское» права собственности на спорный земельный участок противоречащим обстоятельствам дела и нормам материального права, действовавшим на момент создания предприятия; указывают на то, что Земельный кодекс РСФСР не предусматривал право собственности на землю у юридических лиц; также полагают, что судом неправильно применены нормы статей 21, 52 Основ гражданского законодательства СССР; отсутствуют доказательства подтверждающие передачу каких-либо прав на спорный земельный участок при изменении организационно-правовой формы предприятия (акт приема передачи и другие документы).

В судебном заседании представитель заявителей кассационной жалобы поддержал доводы и требования, изложенные в жалобе.

ЗАО «Чкаловское» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором считает доводы кассационной жалобы необоснованными, а судебные акты не подлежащими отмене.

Представитель ЗАО «Чкаловское» высказался против удовлетворения кассационной жалобы, считая доводы жалобы направленными на переоценку правильно установленных судами обстоятельств дела, просил обжалуемые судебные акты оставить в силе.

От Коноваловой Г.А. в суд кассационной инстанции поступило заявление, в котором она сообщает об отзыве доверенности от 15.08.2007, выданной Ярошевскому И.С., прилагая уведомление об отмене доверенности. Кроме того Коновалова Г.А. сообщает о своем несогласии с кассационной жалобой, о том, что она и все ответчики являются акционерами ЗАО «Чкаловское», имеют акции общества

Представитель Коноваловой Г.А. в заседании суда поддержал изложенные в заявлении доводы, но отказ от кассационной жалобы не заявил.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по делу ООО «ЕС-Риэлт», третьи лица не направили своих представителей в заседание суда, что согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в соответствии с правилами статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права при разрешении настоящего дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, в октябре 1992 года в результате реорганизации совхоза им. В.П. Чкалова по решению собрания трудового коллектива и в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 №323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 №708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса» было создано акционерное общество закрытого типа «Чкаловское».

Постановлением администрации Новосибирского района Новосибирской области от 30.12.1992 №998 акционерное общество «Чкаловское» зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно уставу АОЗТ «Чкаловское» учредители образуют уставной капитал своими земельными паями, оцененными в денежном выражении (пункт 8.1 устава), а учредителям выдаются акции общества стоимостью в пределах земельного пая (пункт 14.1.1 устава).

На основании постановления администрации Новосибирского района Новосибирской области от 28.06.1994 №422 Дюбкову К.А., Щетининой В.А., Муравьеву А.А., Коноваловой Г.А., Яниной Е.И., Фердереру И.И. выданы свидетельства о праве собственности на земельные доли.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управления Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области №01/261/2007-981 от 31.08.2007 следует, что ответчиками осуществлена государственная регистрация долей 6,7 га (3/1000) без выдела в натуре в праве общей долевой собственности на земельный участок из состава земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 22 260 200 кв.метров.

ЗАО «Чкаловское», считая, что является собственником указанных земельных долей в связи с внесением их в уставный капитал АСОЗТ «Чкаловское», предъявило настоящий иск о признании права собственности на земельные доли ответчиков.

Судебные инстанции, удовлетворяя иск общества, мотивировали свои доводы тем, что представленными в дело документами подтверждается внесение работниками совхоза «Чкаловский» земельных паев в уставной капитал общества, а также приобретение обществом права собственности на спорный земельный участок; свидетельства о праве собственности на земельные доли, выданные ответчикам после внесения ими земельных долей в уставной капитал акционерного общества, не создают каких-либо правовых последствий.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при принятии решения оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Суд первой инстанции при разрешении спора в нарушении данной нормы права не исследовал и не оценил согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные обществом доказательства в обоснование довода о внесении ответчиками земельных паев в уставной капитал общества.

В нарушении статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения не указаны фактические и иные обстоятельства, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд не принял приведенные в обоснование своих возражений доводы ответчиков.

Апелляционный суд при повторном рассмотрении дела не устранил допущенные судом нарушения, не исследовал обоснованность заявленных требований и не дал надлежащей правовой оценки возражениям ответчиков.

Так, указывая на то, что материалами дела подтверждается реализация трудовым коллективом совхоза «Чкаловский», в том числе и ответчиками, права использования земельной доли путем внесения её в качестве взноса в создаваемое акционерное общество, суды сослались на Постановление Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», на Положение о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства от 04.09.1992 №708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий агропромышленного комплекса». При этом суд не указал, какими материалами дела подтверждается факт внесения трудовым коллективом совхоза и ответчиками земельных долей в уставной капитал общества.

Основываясь на пункт 15 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 № 590, статью 14 Закона РСФСР «О собственности в РСФСР», статьи 66, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.02.1998 №8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», апелляционный суд посчитал правильным вывод суда первой инстанции о том, что с момента добровольного внесения в уставной капитал АСОЗТ «Чкаловское» земельного пая в качестве взноса в уставной капитал общества, ответчики передали право собственности на него обществу.

Внесение земельной доли в уставной капитал создаваемого акционерного общества является сделкой.

В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 № 96 «О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев» сделка по внесению доли в уставной капитал общества должна быть оформлена путем заключения учредительного договора.

Из содержания принятых судебных актов не усматривается, что суды исследовали учредительный договор, формирование уставного капитала, заключалась ли сделка по внесению спорной земельной доли в уставной капитал, произошла ли фактическая передача ответчиками земельной доли в уставной капитал создаваемого общества.

Согласно Рекомендациям Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 14.01.1992 «По реорганизации колхозов и совхозов» каждому владельцу земельной и имущественной доли выдается свидетельство о праве собственности; каждый учредитель на сумму своей доли в уставной капитал получает сертификат акций либо свидетельство о доле в уставном капитале.

Судами не рассматривался вопрос, выдавался ли какой-либо документ обществом при внесении земельных долей ответчиками.

Признавая право собственности общества на спорные земельные доли, суды не выяснили, приобрело ли общество право на эти земельные доли.

Вместе с тем, суды не учли, что имеются свидетельства на право собственности на земельные доли и зарегистрированное право ответчиков на эти земельные доли.

В соответствии с частью 1 статьи 6 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации.

Суды не обосновали возможность удовлетворения требования о признании права собственности общества на земельные доли при наличии не оспоренного права собственности ответчиков на земельные доли, зарегистрированные в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции находит выводы судебных инстанций сделанными на неполном исследовании представленных в дело доказательств и, следовательно, несоответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В этой связи принятые судебные акты признаются незаконными и подлежат отмене.

Дело следует направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции для исследования доказательств и установления фактических обстоятельств возникшего спора.

При новом рассмотрении арбитражному суду в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовать и дать правовую оценку доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, выяснить, являются ли ответчики акционерами общества, установить, внесены ли фактически ответчиками земельные доли в качестве вклада в уставной капитал акционерного общества, произошел ли переход права собственности на спорные земельные доли к обществу, а также разрешить вопрос о распределении расходов по государственной пошлине за кассационную жалобу.

Кроме того, при новом рассмотрении суду следует дать оценку доводам Коноваловой Г.А., изложенным в заявлении.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.02.2008 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2008 по делу №45-11875/2007-11/404 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Л.В. Бушмелева

Судьи Т.Н. Дубинина

Н.Г. Топьльский