Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о применении последствий недействительности сделки в виде истребования из чужого незаконного владения ФИО1 в конкурсную массу ООО «Россия» переданного по недействительной сделке имущества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Россия», Самарская область, Большеглушицкий район, с Большая Глушица,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ТНП-Сервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Россия», Самарская область, Большеглушицкий район, с Большая Глушица, ИНН <***> о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2018 ООО «Россия», признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 18.02.2016, заключенного между ООО «Россия» и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки с учетом уточнения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой.

Определением от 26.06.2020 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2019 отменено. Принят новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Россия» ФИО2 удовлетворено частично.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.03.2021 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 в части отказа в истребовании из чужого незаконного владения ФИО1 в конкурсную массу ООО «Россия» переданного по недействительной сделке от 18.02.2016 имущества отменено.

В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2019 в рамках дела № А55-28399/2017 в части отказа в истребовании из чужого незаконного владения ФИО1 в конкурсную массу ООО «Россия» переданного по недействительной сделке имущества отменено.

По делу принят новый судебный акт.

Принят отказ от части требования. Прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 в части истребования из чужого незаконного владения ФИО1 переданного по недействительной сделке от 18.02.2016 имущества:

- Здания Гаража сельскохозяйственных машин инв. № 285, литера А, число этажей 1, 1973 года постройки, общей площадью 505,9 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:221, расположенное по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица,

- Здания Зернохранилища №4 инв. № 280, литера А, число этажей 1, 1968 года постройки, общей площадью 1340,7 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:225, расположенное по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица.

Истребовано из чужого незаконного владения ФИО1 в конкурсную массу ООО «Россия» имущество переданное по недействительной сделке от 18.02.2016:

-Здание Гаража К-700, инв.№ 274, литера А, число этажей 2, 1975 года постройки, общей площадью 680,1 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:217, 10 А55-28399/2017 расположенного по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица,

-Здание Гаража легковых автомобилей, инв.№ 286, литера А, число этажей 1, 1969 года постройки, общей площадью 433,9 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:227, расположенного по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица,

-Здание Гаража грузовых машин, инв.№ 277, литера А, число этажей 1, 1969 года постройки, общей площадью 337,3 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:224, расположенного по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица,

-Здание Ремонтной мастерской, инв.№ 275, литера А, число этажей 1, 1965 года постройки, общей площадью 454,1 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:223, расположенного по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица,

-Здание Столовой, инв.№ 278, литера А, число этажей 1, 1965 года постройки, общей площадью 109,1 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902005:485, расположенного по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица,

-Здание Правления, инв.№ 273, литера А, число этажей 1, 1966 года постройки, общей площадью 351,7 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:216, расположенного по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица,

-Здание Склада продовольственного, инв.№ 276, литера А, число этажей 1, 1968 года постройки, общей площадью 366,4 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:220, расположенного по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица,

-Здание Зернохранилища №1, инв.№ 283, литера А, число этажей 1, 1968 года постройки, общей площадью 1002,9 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:218, расположенного по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица,

-Здание Зернохранилища №2, инв.№ 284, литера А, число этажей 1, 1968 года постройки, общей площадью 1343,2 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:222, расположенного по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица,

-Здание Зернохранилища №3, инв.№ 279, литера А, число этажей 1, 1970 года постройки, общей площадью 1338,8 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:219, расположенного по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 и принять новый судебный акт.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебного акта проверена в кассационном по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.02.2016 между должником и ФИО3 заключено соглашения об отступном.

По соглашению об отступном от 18.02.2016 ФИО3 были переданы: -Здание Гаража К-700, инв. № 274, литера А, число этажей 2, 1975 года постройки, общей площадью 680,1 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:217, расположенное по адресу: Самарская область, Болынеглушицкий район, с.Большая Глушица, по цене 669513руб.,

-Здание Гаража легковых автомобилей, инв. № 286, литера А, число этажей 1, 1969 года постройки, общей площадью 433,9 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:227, расположенное по адресу: Самарская область, Болынеглушицкий район, с.Большая Глушица, по цене 164288ру.,

-Здание Гаража сельскохозяйственных машин, инв. № 285, литера А, число этажей 1, 1973 года постройки, общей площадью 505,9 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:221, расположенное по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица, по цене 353702руб.,

-Здание Гаража грузовых машин, инв. № 277, литера А, число этажей 1, 1969 года постройки, общей площадью 337,3 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:224, расположенное по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица, по цене 183795руб.,

-Здание Ремонтной мастерской, инв. № 275, литера А, число этажей 1, 1965 года постройки, общей площадью 454,1 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:223, расположенное по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с. Большая Глушица, по цене 334036руб.,

-Здание Столовой, инв. № 278, литера А, число этажей 1, 1965 года постройки, общей площадью 109,1 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902005:485, расположенное по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица, по цене 98768руб.,

-Здание Правления, инв. № 273, литера А, число этажей 1, 1966 года постройки, общей площадью 351,7 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:216, расположенное по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с . Большая Глушица, по цене 327929руб.,

-Здание Склада продовольственного, инв. № 276, литера А, число этажей 1, 1968 года постройки, общей площадью 366,4 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:220, расположенное по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица, по цене 137904руб.,

-Здание Зернохранилища №1, инв. № 283, литера А, число этажей 1, 1968 года постройки, общей площадью 1002,9 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:218, расположенное по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица, по цене 387463руб.,

-Здание Зернохранилища №2, инв. № 284, литера А, число этажей 1, 1968 года постройки, общей площадью 1343,2 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:222, расположенное по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица, по цене 609856руб.,

-Здание Зернохранилища №3, инв. № 279, литера А, число этажей 1, 1970 года постройки, общей площадью 1338,8 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:219, расположенное по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица, по цене 601966руб.,

-Здание Зернохранилища №4, инв. № 280, литера А, число этажей 1, 1968 года постройки, общей площадью 1340,7 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:225, расположенное по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица, по цене 615866руб..

Как указывалось ранее, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2019 отменено.

Принят новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего ООО «Россия» ФИО2 удовлетворено частично.

Признано недействительным соглашение об отступном от 18.02.2016, заключенное между ООО «Россия» и ФИО3.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 денежных средств в размере 55 218 313,0 рублей.

В остальной части заявление конкурсного управляющего ФИО2 оставлено без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении обособленного спора в указанной части пришел к выводам, что все обстоятельства, установленные по делу, свидетельствуют об отсутствии добросовестности в приобретении объектов недвижимости ФИО4, экономической возможности и целесообразности приобретения имущества. В связи с чем удовлетворил требование конкурсного управляющего должника об истребовании из чужого незаконного владения ФИО1 в конкурсную массу ООО «Россия» имущества, переданного по недействительной сделке от 18.02.2016.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу пункта 39 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

При новом рассмотрении судом апелляционной инстанции установлено, что в период с 07.02.2018 года по 22.05.2018 года (т.е. после возбуждения дела о несостоятельности ООО «Россия») ФИО3 продал все оспариваемые объекты недвижимости ФИО1, являющейся главой крестьянского (фермерского) хозяйства.

ФИО1, в свою очередь передала все объекты недвижимости в залог в Фонд микрокредитная компания муниципального района Кинельский (446433, <...>). Передача объектов в залог производилась по договорам: -№ 2/18/31 от 07.02.2018 года (передано здание правления, здание столовой, здание зернохранилища № 2) -№8/18/31 от 28.04.2018 года (передано здание зернохранилища №3 и здание гаража сельскохозяйственной техники), -№9/18/31 от 04.05.2018 года (передано здание зернохранилища №4 и здания гаража легковых автомобилей), -№10/18/31 от 14.05.2018 года (передано здание гаража К-700, здание гаража грузовых машин, здание ремонтной мастерской), -№11/18/31 от 22.05.2018года (передано здание зернохранилища №1).

Регистрация в Росреестре передачи объектов недвижимости в залог не производилась.

В ходе проведения анализа документов, сформированных при продаже объектов недвижимости от ФИО3 к ФИО1 и передаче ФИО1 объектов недвижимости в залог Фонду микрокредитной компании муниципального района Кинельский установлено, что при совершении всех сделок по «цепочке» от ООО «Россия» до Фонда микрокредитная компания муниципального района Кинельский усматривается участие одних и тех же лиц составляющих организованную группу и являющихся заинтересованными лицами.

Обстоятельства указанных родственных отношений не опровергнуты ФИО1

Судом апелляционной инстанции установлено, что право собственности за ФИО3 зарегистрировано на основании судебных актов.

При этом на момент заключения договора купли-продажи между ФИО3 и ФИО1 отсутствовала регистрация права на земельные участки, находящиеся под объектами недвижимости.

Подписание договоров купли-продажи между ФИО5 (представителем ФИО3 и сыном ФИО1) с ФИО1 велось до первичной регистрации права собственности на продаваемое имущество

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, указанные обстоятельства не подтверждают добросовестности действий ФИО1 в приобретении имущества. Напротив, у ФИО1 должны были возникнуть сомнения в отношении продавца и имущества.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, материалы дела не содержат.

Доказательств и обоснования экономической целесообразности в приобретении имущества с целью последующей передачи в залог также не представлено.

Доказательств оплаты приобретенного имущества ответчиком не представлено.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, выписки из банка, договор займа с ФИО6 от 28.08.2017 и с ФИО7 от 15.09.2017 не могут свидетельствовать о том, что ФИО1 обладала финансовой возможностью 18.12.2017 приобрести вышеуказанные объекты недвижимого имущества, так как сумма предоставленных денежных средств недостаточна относительно стоимости всего приобретенного в указанный период недвижимого имущества.

Не представлено доказательств и финансовой возможности возврата денежных средств по займам в апреле 2018 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ и с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 имущество не может быть истребовано собственником у добросовестного приобретателя только в случае, если последний приобрел его возмездно.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора доказательств оплаты приобретенного имущества и финансовой возможности у ФИО1 приобрести имущество материалы дела не содержат.

Доказательств, подтверждающих использование ответчиком по сделке объектов недвижимости в целях предпринимательской деятельности также не представлено.

Учитывая совокупность указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об истребовано из чужого незаконного владения ФИО1 в конкурсную массу ООО «Россия» имущества, переданного по недействительной сделке от 18.02.2016.

В части прекращения производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 в части истребования из чужого незаконного владения ФИО1 переданного по недействительной сделке от 18.02.2016 имущества: здания Гаража сельскохозяйственных машин инв. № 285, литера А, число этажей 1, 1973 года постройки, общей площадью 505,9 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:221, расположенное по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица, здания Зернохранилища №4 инв. № 280, литера А, число этажей 1, 1968 года постройки, общей площадью 1340,7 кв.м., кадастровый номер 63:14:0902001:225, расположенное по адресу: Самарская область, Большеглушицкий район, с.Большая Глушица, кассационная жалоба доводов не содержит.

По существу приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не затрагивают вопросов правильности применения судом апелляционной инстанций при рассмотрении спора норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам, а сводятся к несогласию с произведенной оценкой данных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении настоящего дела судом в порядке части 3 статьи 9 АПК РФ были созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу № А55-28399/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Егорова

СудьиВ.Р. Гильмутдинов

А.А. Минеева