Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция» в лице конкурсного управляющего Савина Михаила Юрьевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022

по делу № А65-22626/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция», РТ, Лаишевский район, с. Столбище (ИНН 1660063626, ОГРН 1031630205310),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019 заявление «Газпромбанк» (Акционерное общество), (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110) о признании ООО «Таттеплоизоляция», ИНН 1660063626, ОГРН 1031630205310 (далее –должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и в отношении ООО «Таттеплоизоляция», с. Столбище, (ИНН 1660063626, ОГРН 1031630205310) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должником утвержден Савин Михаил Юрьевич, член некоммерческого партнерства Арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Развитие».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2020 ООО «Таттеплоизоляция» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Савин Михаил Юрьевич, член некоммерческого партнерства Арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Развитие».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ООО «ЭнергоИнвест» о замене кредитора Банк ГПБ (АО) в части суммы требований в сумме 21 354 805 руб. (с учетом уточнения заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021 отменено, произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора – Банк ГПБ (АО) на правопреемника – ООО «ЭнергоИнвест» в реестре требований кредиторов ООО «Таттеплоизоляция» в размере 21 354 805 руб.

Конкурсный управляющий ООО «Таттеплоизоляция» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства до результатов рассмотрения кассационной жалобы Верховным Судом Российской Федерации по настоящему делу по обособленному спору со схожими обстоятельствами.

В удовлетворении данного ходатайства судом кассационной инстанции отказано, поскольку основания для отложения судебного разбирательства, предусмотренные статьей 158 АПК РФ, отсутствуют.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя конкурсного управляющего должником, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019 по настоящему делу требование АО «Газпромбанк» (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110) включено в реестр требований кредиторов должника – ООО «Таттеплоизоляция», с. Столбище (ИНН 1660063626, ОГРН 1031630205310), в состав третьей очереди в размере 464 707 196,26 руб., в том числе:

* 434 645 773,41 руб., (396 664 397,26 руб. просроченная задолженность по основному долгу, 37 981 376,15 руб. просроченная задолженность по процентам (обязательства по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-033/К между Банком и ООО «Таттеплоизоляция»));

* 30 061 422,85 руб., (27 500 000 руб. просроченная задолженность по основному долгу, 2 561 422,85 руб. просроченная задолженность по процентам (обязательства по Кредитному соглашению о предоставлении кредита № 4714-031/К от 03.04.2014 между Банком и ООО «Таттеплоизоляция»)), как обеспеченные залогом следующего имущества должника:

* по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 4714‑023/3-7 от 12.05.2014: Цех окраски, назначение: нежилое, 1‑этажный, общая площадь 913,2 кв. м, инв. № 9246/19, адрес (местонахождения) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), Лаишевский район, с. Столбище, ул. Лесхозовская, д. 32, кадастровый номер: 16:24:150105:24.

Административное здание, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 1531,9 кв. м, инв. № 9246/25, адрес объекта: Республика Татарстан (Татарстан), Лаишевский район, с. Столбище, ул. Лесхозовская, д. 32, кадастровый номер: 16:24:150105:26.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 11761 кв. м, адрес объекта: Республика Татарстан (Татарстан), Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище, кадастровый (или условный) номер: 16:24:150105:39;

- по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 4714‑028/3-3 от 12.05.2014: Цех по предварительной изоляции труб, назначение: нежилое, общей площадью 10 264,9 кв. м, инв. № 92:234:002:000002080, кадастровый номер 16:24:000000:2908, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище, ул. Лесхозовская, д. 32.

Земельный участок, площадью 57 747 кв. м, кадастровый номер 16:24:150105:40, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

- по договору залога имущества № 4714-028/3-1 от 30.04.2014 с учетом дополнительных соглашений №1, №2, №3, №4

- по договору залога имущества № 4714-023/3-12 от 31.08.2018 с учетом дополнительного соглашения № 1

- по договору залога имущественных прав (прав требования) № 4714‑23/К/ДЗИП-07 от 28.12.2018, с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 28.12.2018 - все принадлежащие Должнику (а также те, которые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по следующим договорам:

- договору поставки № 159/1-ТТИ/П Трубы и фасонных изделий стальных с тепловой изоляцией из пенополиуретана с защитной оболочкой производства ООО «Таттеплоизоляция» от 29.11.2016, заключенному залогодателем и ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ООО «ИДЕА Групп»), ОГРН 5137746133234, ИНН 7710952568, КПП 771001001;

- договору уступки прав требования (цессии) № 125-ТТИ/Ц от 22.08.2017, заключенному залогодателем и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ООО «ИДЕА Групп»), ОГРН 5137746133234, ИНН 7710952568, КПП 771001001.

Также включено требование «Газпромбанк» (АО) (ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110) в реестр требований кредиторов должника - ООО «Таттеплоизоляция», с. Столбище (ИНН 1660063626, ОГРН 1031630205310) в состав третьей очереди, в размере 2 416 287 576,62 руб., в том числе:

* 308 111 900,72 руб., из которых: 285 428 608,86 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 22 683 291,86 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства № 4717-047/11-3 от 26.10.2017, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 4717-047/К от 26.10.2017 между Банком и ООО «ИНВЭНТ-Электро»);

* 532 057 724,68 руб., из которых: 491 406 422,30 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 40 651 302,38 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства № 4717-032/11-3 от 20.06.2017, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 4717-032/К от 19.05.2017 между Банком и ООО «ИНВЭНТ-Электро»);

* 361 218 032,15 руб., из которых: 342 514 462,97 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 18 703 569,18 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства № 4717-031/П-3 от 19.05.2017, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-031/К между Банком и ООО «Таткабель»);

* 657 633 413,43 руб., из которых: 606 941 386,17 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 50 692 027,26 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства № 4717-046/П-3 от 26.10.2017, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 26.10.2017 № 4717-046/К между Банком и ООО «Таткабель»);

* 37 912 023,99 руб., из которых: 35 000 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 2 912 023,99 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства № 4714-029/П-5 от 03.04.2014, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита № 4714-029/К от 03.04.2014 между Банком и ООО «ИНВЭНТ-Электро»);

* 41 108 350,06 руб., из которых: 37 500 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 3 608 350,06 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства № 4714-030/П-5 от 03.04.2014, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита № 4714-030/К от 03.04.2014 между Банком и ООО «Предприятие производственно-технической комплектации»);

* 478 246 131,59 руб., из которых: 439 905 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 38 341 131,59 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства № 4714-023/П-5 от 25.03.2014, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита № 4714-023/К от 25.03.2014 между Банком и ООО «Таткабель»), как обеспеченные залогом следующего имущества должника:

* по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 4714-023/3-7 от 12.05.2014:

Цех окраски, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 913,2 кв. м, инв.№ 9246/19, адрес (местонахождения) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), Лаишевский район, с. Столбище, ул. Лесхозовская, д. 32, кадастровый номер: 16:24:150105:24.

- по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 4714‑028/3-3 от 12.05.2014:

Цех по предварительной изоляции труб, назначение: нежилое, общей площадью 10 264,9 кв. м, инв. № 92:234:002:000002080, кадастровый номер 16:24:000000:2908, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище, ул. Лесхозовская, д. 32.

Земельный участок, площадью 57747 кв. м, кадастровый номер 16:24:150105:40, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

- по договору залога имущества № 4714-028/3-1 от 30.04.2014 с учетом дополнительных соглашений № 1, № 2, № 3, № 4;

- по договору залога имущества № 4714-023/3-12 от 31.08.2018 с учетом дополнительного соглашения № 1;

- по договору залога имущественных прав (прав требования) № 4714‑23/К/ДЗИП-07 от 28.12.2018, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 28.12.2018 - все принадлежащие Должнику (а также те, которые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по следующим договорам:

- договору уступки прав требования (цессии) № 125-ТТИ/Ц от 22.08.2017, заключенному залогодателем и ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ООО «ИДЕА Групп»), ОГРН 5137746133234, ИНН 7710952568, КПП 771001001.

При этом требования кредитора «Газпромбанк» (АО) включены в реестр требований кредиторов ООО «ЭнергоИнвест» (дело о банкротстве № А65-12263/2019) в размере 2 880 994 753,94 руб., в том числе по договорам поручительства по обязательствам ООО «Таттеплоизоляция».

Таким образом, при включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Таттеплоизоляция» требований кредитора АО «Газпромбанк» суд руководствовался наличием кредитных обязательств между должником и кредитором - АО «Газпромбанк», а также наличием обеспечительных сделок, вытекающих из договоров поручительства.

ООО «ЭнергоИнвест», ссылаясь на то, что им произведено частичное погашение за ООО «Таттеплоизоляция» в сумме 21 354 805 руб., о чем свидетельствует письмо АО «Газпромбанк» от 14.01.2021, и, полагая, что после погашения требований АО «Газпромбанк» по договору поручительства, заключенному в обеспечение обязательств должника, к ООО «ЭнергоИнвест» переходят права кредитора по этому обязательству, обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве по требованию АО «Газпромбанк» к должнику в части 21 354 805 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, приняв во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, исходил из размера общего обязательства группы компаний перед кредитором АО «Газпромбанк». Суд указал, что должник, ООО «Таткабель», ООО «ИНВЭНТ-Электро», ООО «Предприятие производственно-технической комплектации», ООО «ЭнергоИнвест» являются аффилированными лицами, входящими в группу компаний Инвэнт (указанные обстоятельства установлены и оценены в рамках дел о банкротстве названных лиц); фактически кредитные средства получены в интересах группы компаний Инвэнт, соответственно, в интересах каждого из его участников, о чем, в том числе, свидетельствуют перекрестные обеспечения; в связи чем разделение обязательств каждого их них является нецелесообразным, с учетом встречного характера заемных обязательств и предоставленных обеспечений, поскольку экономические цели компаний являются едиными; погашение обязательства внешнему кредитору (АО «Газпромбанк») не предоставляет права обращения к должнику с требованием как о включении в реестр, так и в порядке правопреемства.

Апелляционный суд не согласился с суждением суда первой инстанции о том, что фактически участники группы компаний Инвэнт являлись в равной степени как основными заемщиками, так и поручителями (залогодателями) по обязательствам друг друга, носящими перекрестный характер, указав, что в данном случае ООО «ЭнергоИнвест» является поручителем по обязательствам должник перед АО «Газпромбанк».

Принимая во внимание, что требование АО «Газпромбанк» включено в реестр требований кредиторов должника ввиду неисполнения обязательств должником по кредитному соглашению, заключенному непосредственно между Банком и должником, то есть должник в данном случае выступал основным заемщиком, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для вывода со ссылкой на правовой подход разрешения спорных правоотношений, складывающихся между лицами, предоставившими совместное обеспечение, о необоснованности требования ООО «ЭнергоИнвест» (залогодателя, поручителя) к должнику (основному заемщику) не имеется, так как в данном случае должник и ООО «ЭнергоИнвест» не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Учитывая, что ООО «ЭнергоИнвест» (поручитель), исполнившее частично обязательства за должника, приобретает право требования в соответствующей части к должнику, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для отклонения требований ООО «ЭнергоИнвест» у суда первой инстанции не имелось.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны при правильном применении норм права.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Поскольку в спорном случае судами установлено, что ООО «ЭнергоИнвест» как поручитель частично исполнило обязательства за должника по кредитному соглашению перед АО «Газпромбанк» в размере 21 354 805 руб., а требование АО «Газпромбанк» в этой части включено в реестр требований кредиторов должника ввиду неисполнения обязательств должником по этому кредитному соглашению, заключенному непосредственно между АО «Газпромбанк» и должником, то есть должник в данном случае выступал основным заемщиком, апелляционный суд пришел к правомерному выводу об обоснованности требования ООО «ЭнергоИнвест»(поручителя) к должнику (основному заемщику), так как в данном случае должник и ООО «ЭнергоИнвест»не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Также суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда о том, что в данном случае сама по себе аффилированность ООО «ЭнергоИнвест»по отношению к должнику и лицам, входящим в группу, не является основанием для отклонения его требования в этой части, так как исполнение обязательств состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и в период осуществления в отношении поручителя процедуры банкротства, и данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

При этом следует отметить, что наличие у должника признаков кризиса в период заключения ООО «ЭнергоИнвест» с АО «Газпромбанк»договора поручительства от 20.06.2017 № 4717‑033/П-2 в обеспечение обязательств должника по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-033/К судами не установлены, на соответствующие обстоятельства кассатор не ссылался.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку выводов суда апелляционной инстанции не опровергают и основаны на ошибочном толковании норм права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся по правилам части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясьпунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу № А65-22626/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова

Судьи М.В. Коноплёва

А.Р. Кашапов