Гражданский кодекс часть 1

рассмот рев в от крытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной от ветственностью «Таттеплоизоляция» Савина Михаила Юрьевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022

по делу № А65-22626/2019

по заявлению общества с ограниченной от ветственностью «Таткабель» о замене кредитора Банк ГПБ (АО) в части суммы требований в размере 69 285 296,23 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкрот стве) общества с ограниченной от ветственностью «Таттеплоизоляция», с. Столбище, (ИНН 1660063626, ОГРН 1031630205310),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019 заявление акционерного общества «Газпромбанк» (далее – АО «Газпромбанк», Банк) признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция» (далее – должник, ООО «Таттеплоизоляция») введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должником утвержден Савин Михаил Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Савин М.Ю.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Таткабель» (далее – ООО «Таткабель») о замене кредитора АО «Газпромбанк» в части суммы требований в сумме 80 522 051,37 руб. (с учетом уточнения заявления в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021 отменено, произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора – АО «Газпромбанк» на правопреемника – ООО «Таткабель» в реестре требований кредиторов должника в размере 80 522 051,37 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником просит принятое по обособленному спору постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству. Поскольку требования Газпромбанка полностью не погашены, то в заявлении о процессуальном правопреемстве следует отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником настаивает на удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседаниипредставителя конкурсного управляющего, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019 по настоящему делу требование АО «Газпромбанк» включено в реестр требований кредиторов должника – ООО «Таттеплоизоляция» в состав третьей очереди, в размере 464 707 196 руб. 26 коп., в том числе:

– 434 645 773 рубля 41 коп. (396 664 397 руб. 26 коп. просроченная задолженность по основному долгу, 37 981 376 руб. 15 коп. просроченная задолженность по процентам (обязательства по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-033/К между Банком и ООО «Таттеплоизоляция»));

– 30 061 422 рубля 85 коп. (27 500 000 руб. просроченная задолженность по основному долгу, 2 561 422 руб. 85 коп. просроченная задолженность по процентам (обязательства по кредитному соглашению о предоставлении кредита № 4714-031/К от 03.04.2014 между Банком и ООО «Таттеплоизоляция»)), как обеспеченные залогом следующего имущества должника:

– по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 12.05.2014 № 4714-023/3-7: цех окраски, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 913,2 кв.м, инв.№ 9246/19, адрес (местонахождения) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), Лаишевский район, с. Столбище, ул. Лесхозовская, д. 32, кадастровый номер: 16:24:150105:24; административное здание, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 1531,9 кв.м, инв. № 9246/25, адрес объекта: Республика Татарстан (Татарстан), Лаишевский район, с.Столбище, ул. Лесхозовская, д. 32, кадастровый номер: 16:24:150105:26; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 11761 кв.м., адрес объекта: Республика Татарстан (Татарстан), Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище, кадастровый (или условный) номер: 16:24:150105:39;

– по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 12.05.2014 № 4714-028/3-3: цех по предварительной изоляции труб, назначение: нежилое, общей площадью 10 264,9 кв.м, инв. № 92:234:002:000002080, кадастровый номер 16:24:000000:2908, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище, ул. Лесхозовская, д. 32; земельный участок, площадью 57747 кв.м, кадастровый номер 16:24:150105:40, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

– по договору залога имущества от 30.04.2014 № 4714-028/3-1 с учетом дополнительных соглашений № 1, № 2, № 3, № 4;

– по договору залога имущества от 31.08.2018 № 4714-023/3-12 с учетом дополнительного соглашения № 1

– по договору залога имущественных прав (прав требования) от 28.12.2018 № 4714-23/К/ДЗИП-07 с учетом дополнительного соглашения от 28.12.2018 № 1 – все принадлежащие должнику (а также те, кот орые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по следующим договорам: – договору поставки от 29.11.2016 № 159/1 -ТТИ/П трубы и фасонных изделий стальных с тепловой изоляцией из пенополиуретана с защитной оболочкой производства ООО «Таттеплоизоляция», заключенному залогодателем и ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ООО «ИДЕА Групп»);

– договору уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 № 125-ТТИ/Ц, заключенному залогодателем и ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ООО «ИДЕА Групп»).

Также включено требование АО «Газпромбанк» в реестр требований кредиторов должника – ООО «Таттеплоизоляция» в состав третьей очереди, в размере 2 416 287 576 рублей 62 коп., в том числе:

– 308 111 900,72 руб., из которых: 285 428 608,86 руб. – просроченная задолженность по основному долгу, 22 683 291,86 руб. – просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства от 26.10.2017 № 4717-047/11-3, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 4717-047/К от 26.10.2017 между Банком и ООО «ИНВЭНТ-Электро»);

– 532 057 724,68 руб., из которых: 491 406 422,30 руб. – просроченная задолженность по основному долгу, 40 651 302,38 руб. – просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства от 20.06.2017 № 4717-032/11-3, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-032/К между Банком и ООО «ИНВЭНТ-Электро»);

– 361 218 032,15 руб., из которых: 342 514 462,97 руб. – просроченная задолженность по основному долгу, 18 703 569,18 руб. – просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства от 19.05.2017 № 4717-031/П-3, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-031/К между Банком и ООО «Таткабель»);

– 657 633 413,43 руб., из которых: 606 941 386,17 руб. – просроченная задолженность по основному долгу, 50 692 027,26 руб. – просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства от 26.10.2017 № 4717-046/П-3, заключенному в обеспечение кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 26.10.2017 № 4717-046/К между Банком и ООО «Таткабель»);

– 37 912 023,99 руб., из которых: 35 000 000 руб. – просроченная задолженность по основному долгу, 2 912 023,99 руб. – просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства от 03.04.2014 № 4714-029/П-5, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита от 03.04.2014 № 4714-029/К между Банком и ООО «ИНВЭНТ-Электро»);

– 41 108 350,06 руб., из которых: 37 500 000 руб. – просроченная задолженность по основному долгу, 3 608 350,06 руб. – просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства от 03.04.2014 № 4714-030/П-5, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита от 03.04.2014 № 4714-030/К между Банком и ООО «Предприятие производственно-технической комплектации»);

– 478 246 131,59 руб., из которых: 439 905 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 38 341 131,59 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства от 25.03.2014 № 4714-023/П-5, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита от 25.03.2014 № 4714-023/К между Банком и ООО «Таткабель»), как обеспеченные залогом следующего имущества должника:

– по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 12.05.2014 № 4714-023/3-7: цех окраски, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 913,2 кв.м, инв.№ 9246/19, адрес (местонахождения) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), Лаишевский район, с.Столбище, ул. Лесхозовская, д.32, кадастровый номер: 16:24:150105:24; административное здание, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 1531,9 кв.м, инв.№ 9246/25, адрес объекта: Республика Татарстан (Татарстан), Лаишевский район, с.Столбище, ул. Лесхозовская, д.32, кадастровый номер: 16:24:150105:26; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 11761 кв.м, адрес объекта: Республика Татарстан (Татарстан), Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище, кадастровый (или условный) номер: 16:24:150105:39;

– по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 12.05.2014 № 4714-028/3-3: цех по предварительной изоляции труб, назначение: нежилое, общей площадью 10 264,9 кв.м, инв. № 92:234:002:000002080, кадастровый номер 16:24:000000:2908, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище, ул. Лесхозовская, д.32; земельный участок, площадью 57747 кв.м, кадастровый номер 16:24:150105:40, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

– по договору залога имущества № 4714-028/3-1 от 30.04.2014 с учетом дополнительных соглашений № 1, № 2, № 3, № 4;

– по договору залога имущества № 4714-023/3-12 от 31.08.2018 с учетом дополнительного соглашения № 1;

– по договору залога имущественных прав (прав требования) от 28.12.2018 №4714 № 23/К/ДЗИП-07, с учетом дополнительного соглашения от 28.12.2018 № 1 – все принадлежащие должнику (а также те, кот орые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по следующим договорам:

– договору поставки № 159/1-ТТИ/П Трубы и фасонных изделий стальных с тепловой изоляцией из пенополиуретана с защитной оболочкой производства ООО «Таттеплоизоляция» от 29.11.2016, заключенному залогодателем и ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ООО «ИДЕА Групп»);

– договору уступки прав требования (цессии) № 125-ТТИ/Ц от 22.08.2017, заключенному залогодателем ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ООО «ИДЕА Групп»).

При этом, требования кредитора АО «Газпромбанк» включены в реестр требований кредиторов ООО «Таткабель» (дело о банкротстве № А65-8225/2019) в размере 2 880 994 753,94 руб., в том числе, по договорам поручительства по обязательствам ООО «Таттеплоизоляция».

Таким образом, при включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Таттеплоизоляция» требований кредитора АО «Газпромбанк», суд руководствовался наличием кредитных обязательств между должником и кредитором АО «Газпромбанк», а также наличием обеспечительных обязательств должника, вытекающих из договоров поручительства, в том, числе по кредитным обязательствам ООО «Таткабель» (обеспечение на сумму более 1 миллиарда руб.).

ООО «Таткабель», ссылаясь на то, что им произведено частичное погашение требований АО «Газпромбанк» в размере 80 522 051,37 руб., и полагая, что после погашения требований АО «Газпромбанк» по договору поручительства, заключенному в обеспечение обязательств должника, к ООО «Таткабель» переходят права кредитора по этому обязательству, обратилось с заявлением о процессуальном преемстве по требованию АО «Газпромбанк» к должнику в части 80 522 051,37 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, исходил из того, что должник, общество «Торговый дом Инвэнт», ООО «Таткабель», ООО «ИНВЭНТ-Электро», ООО «Предприятие производственно-технической комплектации», ООО «ЭнергоИнвест» являются аффилированными лицами, входящими в группу компаний Инвэнт (указанные обстоятельства установлены и оценены в рамках дел о банкротстве названных лиц), и установил, что фактически кредитные средства получены в интересах группы компаний Инвэнт, соответственно, в интересах каждого из его участников, о чем свидетельствуют перекрестные обеспечения. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что разделение обязательств каждого их них является нецелесообразным с учетом встречного характера заемных обязательств и предоставленных обеспечений, поскольку экономические цели компаний являются едиными, а погашение обязательства внешнему кредитору (АО «Газпромбанк») не предоставляет права обращения к должнику с требованием о включении в реестр, в том числе и в порядке правопреемства.

Апелляционный суд не согласился с суждением суда первой инстанции о том, что фактически участники группы компаний Инвэнт являлись в равной степени как основными заемщиками, так и поручителями (залогодателями) по обязательствам друг друга, носящими перекрестный характер, указав, что в данном случае ООО «Таткабель» является поручителем по обязательствам должника перед Газпромбанком.

Принимая во внимание, что требование Газпромбанка включено в реестр требований кредиторов должника ввиду неисполнения обязательств должником по кредитному соглашению, заключенному непосредственно между Банком и должником, то есть должник в данном случае выступал основным заемщиком, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для вывода со ссылкой на правовой подход разрешения спорных правоотношений, складывающихся между лицами, предоставившими совместное обеспечение, о необоснованности требования ООО «Таткабель» (залогодателя, поручителя) к должнику (основному заемщику) не имеется, так как в данном случае должник и ООО «Таткабель» не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Учитывая, что ООО «Таткабель» (поручитель), исполнившее частично обязательства за должника, приобретает право требования в соответствующей части к должнику, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для отклонения требований ООО «Таткабель» у суда первой инстанции не имелось.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны при правильном применении норм права.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Поскольку в спорном случае судом апелляционной инстанции установлено, что общество ООО «Таткабель» как поручитель частично исполнило обязательства заООО «Таттеплоизоляция» как должника по кредитному соглашению перед АО «Газпромбанк» в размере 80 522 051,37 руб., а требование АО «Газпромбанк» в этой части включено в реестр требований кредиторов должника ввиду неисполнения обязательств должником по этому кредитному соглашению, заключенному непосредственно между АО «Газпромбанк» и должником, то есть должник в данном случае выступал основным заемщиком, апелляционный суд пришел к правомерному выводу об обоснованности требования ООО «Таткабель» (поручителя) к должнику (основному заемщику), так как в данном случае должник и ООО «Таткабель» не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Также суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда о том, что в данном случае сама по себе аффилированность ООО «Таткабель» по отношению к должнику и лицам, входящим в группу, не является основанием для отклонения его требования в этой части, так как исполнение обязательств состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку выводов суда апелляционной инстанции не опровергают и основаны на ошибочном толковании норм права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы, оснований для отмены принятого постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу № А65-22626/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Самсонов

Судьи А.Г. Иванова

А.Р. Кашапов