Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Виктория» Баскакова Дмитрия Анатольевича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021

по делу № А57-28247/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Виктория» Баскакова Дмитрия Анатольевича к Григорян Егине Артуровне о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Виктория», ИНН 6453132373,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.12.20219 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Виктория» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2020 конкурсным управляющим должником утвержден Баскаков Дмитрий Анатольевич (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными сделок по осуществлению безналичных платежей Григорян Егине Артуровне, совершенных должником в период с 18.11.2018 по 04.03.2019 включительно, осуществленных платежными поручениями на общую сумму 413 400 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Григорян Е.А. в пользу должника денежных средств в размере 413 400 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2021 заявленные требования удовлетворены.Признаны недействительными сделками совершенные должником безналичные платежи в пользу Григорян Е.А. на общую сумму 413 400 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Григорян Е.А. в пользу должника денежных средств в размере 413 400 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2021 отменено, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятое по обособленному спору постановление апелляционного суда отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального и процессуального права, неполным исследованием обстоятельств спора. Заявитель жалобы указывает, что представленные в суд апелляционной инстанции договоры оказания услуг по приготовлению обедов от 11.01.2018 и от 09.01.2019, первичные документы, доказывающие якобы правомерность проведенных платежей, не соответствуют требованиям действующего законодательства; в материалы дела не представлены акты приема-сдачи оказанных услуг к договорам оказании услуг. Представленные товарные и расходные накладные, подтверждающие осуществление закупок продуктов для приготовления горячих обедов, не подтверждают факт передачи горячих обедов работникам должника.

Проверив законность принятых по обособленному спору судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, за период с 18.11.2018 по 04.11.2019 с расчетного счета должника в пользу Григорян Е.А. были перечислены денежные средства в общей сумме 413 400 руб. с основаниями платежей «Подотчетные денежные средства».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на перечисление денежных средств в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, на отсутствие документов, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств, указывая, что Григорян Е.А. в указанный период работником должника не являлась, иных взаимоотношений между ними не установлено, и полагая, что сделки совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что денежные средства выдавались Григорян Е.А. под отчет для осуществления текущих расходов, обеспечивающих производственный процесс, а по итогам расходования денежных средств Григорян Е.А. не сдавались авансовые отчеты, за потраченные деньги на общую сумму 413 400 руб. после предоставления обедов она не отчиталась.

Также суд первой инстанции установил, у должника на дату совершения оспариваемых сделок имелась непогашенная задолженность перед иными кредиторами, требования которых существовали и срок исполнения по которым наступил до совершения оспариваемых сделок.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в суде первой инстанции Григорян Е.А. было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью предоставления дополнительных документов для опровержения позиции конкурсного управляющего, которое судом протокольным определением было оставлено без удовлетворения.

Учитывая, что ходатайствуя об отложении судебного заседания, Григорян Е.А. указывала, какие именно дополнительные доказательства ею будут представлены, обосновывала невозможность их представления в суд первой инстанции, поскольку оригиналы документов были переданы следователю для приобщения к материалам уголовного дела, возбужденного в отношении Санелиной Е.П. по статье 199 Уголовного кодекса Российской Федерации, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 7, 8, 9, 15 АПК РФ, части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации, пришел к выводу о том, что отказ в отложении судебного разбирательства для предоставления дополнительных документов привел к принятию незаконного судебного акта.

В суд апелляционной инстанции Григорян Е.А. были представлены документы, подтверждающие факт того, что Григорян Е.А. оказывала должнику услуги по предоставлению горячих обедов.

Судом апелляционной инстанции к материалам дела приобщены договоры оказания услуг по приготовлению обедов от 11.01.2018, от 09.01.2019, по условиям которых Григорян Е.А. (исполнитель) обеспечивает обедами сотрудников должника (заказчик) в количестве 52 человек.

Расчеты по настоящему договору осуществляются заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет в размере 100% от предполагаемой суммы заказа на последующий месяц на основании счета исполнителя.

В подтверждение исполнения указанных договоров в материалы дела представлены товарные накладные и расходные накладные, подтверждающие осуществление закупок продуктов для приготовления горячих обедов.

Установив, что перечисление денежных средств должником в пользу Григорян Е.А. было выполнено с предоставлением встречного исполнения, и принимая во внимание, что представленные доказательства в подтверждение оказания должнику услуг конкурсным управляющим должника не оспорены, об их фальсификации не заявлено, опровергающих их доказательств не представлено, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии вреда должнику и кредиторам должника оспариваемыми сделками, поскольку установлена их равноценность.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что Григорян Е.А. не является аффилированным к должнику лицом, в связи с чем нет оснований вменять ей осведомленность о признаках неплатежеспособности в период осуществления должником платежей.

Апелляционным судом отмечено, что неверное оформление спорных платежей с назначением «в подотчет» самим должником, не может быть поставлено в вину ответчику – контрагенту по договору на оказание услуг, исполнившему свои обязательства в полном объеме.

Также судом апелляционной инстанции учтен имеющийся в материалах дела протокол допроса свидетеля по уголовному делу, возбужденному в отношении Санелиной Е.П., по которому Григорян Е.А. была допрошена в качестве свидетеля.

Согласно показаниям Григорян Е.А., она оказывала услуги по приготовлению обедов для работников должника. Санелина Е.П. говорила Григорян Е.А., что обеды она берет для слесарей и сантехников, также говорила, что из-за аварии указанные работники могут работать в ночную смену и ей надо их кормить. Все финансовые вопросы Григорян Е.А. решала только с Санелиной Е.П. Денежные средства переводились на расчетный счет Григорян Е.А., открытый в Совкомбанке, либо на личную карту Григорян Е.А., открытую в Сбербанке. Задолженности перед Григорян Е.А. по исполнению договора не имеется. Когда денежные средства приходили на карту, Григорян Е.А. приходили смс-уведомления о зачислении денежных средств, однако назначение платежа отсутствовало. Никаких иных услуг Григорян Е.А. Санелиной Е.П. не оказывала. О том, что денежные средства перечислялись Григорян Е.А. «в подотчет» Григорян Е.А. узнала во время допроса по данному делу.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей, совершенных в пользу Григорян Е.А., недействительными по предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию.

Иные основания для признания оспариваемых сделок недействительными, в том числе, по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции не установлено.

Пороков, выходящих за пределы специальных оснований оспаривания сделок, для ее квалификации как совершенной при злоупотреблении правом (статьи 10, 168 ГК РФ), не приведено и не доказано.

Суд кассационной инстанции находит выводы апелляционного суда соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По смыслу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. По общему правилу, доказывание неравноценности встречного предоставления возлагается на заявителя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 – 7, 9 постановлении Пленума № 63 разъяснено, что в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В спорном случае апелляционным судом установлено наличие доказательств, подтверждающих предоставление Григорян Е.А. должнику услуг по оспариваемым сделкам, что подтверждается представленными в материалы дела актами, товарными накладными.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статьей 61.2), апелляционный суд правомерно отклонил требование конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными.

Разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену постановления суда апелляционной инстанции в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу № А57-28247/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

А.Ф. Фатхутдинова