Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению Пономарева Алексея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Проминдустрия» (ИНН 6319185540) об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Пономарев Алексей Владимирович (далее – Пономарев А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Проминдустрия» (далее - ООО «ТД «Проминдустрия», ответчик, общество) об обязании передать истцу документы.

Решением от 16.12.2020 Арбитражный суд Самарской области обязал ООО «ТД «Проминдустрия» в течение 7 дней после вступления настоящего решения в законную силу передать Пономареву А.В. надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО «ТД «Проминдустрия» за период с 16.07.2017 по 25.09.2020: все договоры поставок (контракты), все договоры купли-продажи, все договоры на предоставление услуг, иные договоры между ООО «ТД «Проминдустрия» и поставщиками (продавцами), по которым общество приобретало товары и оплачивало услуги; все договоры поставок (контракты), все договоры купли- продажи, все договоры на предоставление услуг, иные договоры между ООО «ТД «Проминдустрия» и заказчиками (покупателями), по которым общество отчуждало товары; все копии банковских выписок с расчетных счетов ООО «ТД «Проминдустрия» с расшифровкой назначения платежа с расчетного счета № 40702810450000000669, открытого 22.11.2016 в ЦМРБАНК (ООО) ИНН 7750056670, КПП 775001001; 127055, Москва, ул. Палиха, 10, стр.7, БИК 044525059, к/с 30101810345250000059; с расчетного счета № 40702840629180000120, открытого 26.08.2015 в филиале «Нижегородский» АО «АльфаБанк» ИНН 7728168971, КПП 526002001; 603024, Нижний Новгород, ул.Белинского, 61, БИК 042202824, к/с 30101810200000000824; с расчетного счета № 40702810129180002454, открытого 26.08.2015 в филиале «Нижегородский» АО «Альфа-Банк» ИНН 7728168971, КПП 526002001; 603024, Нижний Новгород, ул.Белинского, 61, БИК 042202824, к/с 30101810200000000824 и иных расчетных счетов ООО «ТД «Проминдустрия»; справку о расчетных счетах организации (заверенную ИФНС), а так же иных банковских счетах организации, в том числе валютных; копии договоров банковских кредитов, займов, возмездного (безвозмездного) отчуждения имущества организации; информацию о кредиторской/дебиторской задолженности организации; полный список контрагентов ООО «ТД «Проминдустрия», с которыми существуют и существовали договорные отношения в период с 16.07.2017 по 25.09.2020; список всех сотрудников ООО «ТД «Проминдустрия», находящихся в штате, а также работающих по гражданско-правовым договорам; копии деклараций по налогу на прибыль (в полном объеме, заверенные ИФНС); копии деклараций по налогу на добавленную стоимость (в полном объеме, заверенные ИФНС); копии деклараций по доходу физических лиц (в полном объеме, заверенные ИФНС); копии справок по форме 2-НДФЛ на всех сотрудников, заверенные ИФНС; регистры бухгалтерского и налогового учета (заверенные) либо база «1С» за весь период деятельности организации; оборотно-сальдовая ведомость по счетам 60, 62, 76, 44, 20, 26, 41, 10, 01, 02, 03, 04, 50, 51, 91,70,68, 69, 19, 91 поквартальная, с расшифровкой; документы финансовой отчетности ООО «ТД «Проминдустрия» за весь период деятельности организации, предоставленные в налоговые органы, статистические и иные государственные и муниципальные органы; документы, подтверждающие право собственности и иное законное право ООО «ТД «Проминдустрия» на имущество, находящееся на балансе общества; годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы за весь период деятельности организации; протоколы общих собраний участников за весь период деятельности организации; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг за весь период деятельности организации; сведения о движении товарных остатков; договоры, являющиеся крупными сделками (сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок) и (или) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания).

Исполнение решения возложено на директора ООО «ТД «Проминдустрия» Соломонова Алексея Викторовича.

В случае неисполнения настоящего решения в течение 7 дней с момента вступления в законную силу, подлежит взысканию с ООО «ТД «Проминдустрия» в пользу Пономарева А.В. судебную неустойку по 1000 руб. за каждый день просрочки до дня фактического исполнения решения.

С ООО «ТД «Проминдустрия» в пользу Пономарева А.В. также взысканы расходы по уплате государственной пошлины 6000 руб.

Не согласившись с приятым решением, Половинкина Наталья Сергеевна (далее – Половинка Н.С.) в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила указанный судебный акт отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 производство по апелляционной жалобе Половинкиной Н.С. прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с отсутствием у нее права на обжалование судебного акта.

Половинкина Н.С., не согласившись с определением суда апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшееся определение отменить, дело - направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что решением суда первой инстанции нарушаются ее права как работника общества на сохранение конфиденциальности, поскольку передача ответчиком истцу копий деклараций по доходу физических лиц (в полном объеме, заверенные ИФНС); копий справок по форме 2-НДФЛ в отношении неё, содержащих её персональных данные является их обработкой, которая допускается только с согласия субъекта персональных данных, со ссылкой на статью 88 Трудового кодекса РФ, статьи 3, 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», в связи с чем суд апелляционной инстанции необоснованно прекратил производство по апелляционной жалобе.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы в силу следующего.

В силу положений статьи 257 АПК РФ право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Названные в статье 42 АПК РФ лица, должны обосновать, каким образом обжалуемые судебные акты затрагивают их права и обязанности (статья 65 АПК РФ). Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Таким образом, по смыслу приведенной нормы для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы соответствующие судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Прекращая производство по апелляционной жалобе Половинкиной Н.С., суд апелляционной инстанции, оценив доводы апелляционной жалобы, правильно руководствуясь положениями статей 42, 150, 257 АПК РФ, исходил из отсутствия у Половинкиной Н.С. права на обжалование решения суда первой инстанции, поскольку ее права непосредственно судебным актом не затрагиваются, а наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование принятых судебных актов, поскольку такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд принял решение.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также статьи 8 Устава общества, Пономарев А.В. (истец), являющийся участником ООО «Торговый дом «Проминдустрия» (ответчика), обладающий 50 % долей участия в уставном капитале общества, имел право на получение информации общества, и передача ему надлежащим образом заверенных копий документов ООО «ТД «Проминдустрия» за период с 16.07.2017 по 25.09.2020 не является обработкой персональных данных Пономаревой Н.С., в связи с чем оформлять отдельное письменное согласие на передачу персональных данных работника не требуется.

Поскольку установив, что вынесенное по настоящему делу решение не влияет на права и обязанности Половинкиной Н.С., у суда апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для привлечения ее в качестве третьего лица в порядке статьи 51 АПК РФ в рамках настоящего дела и для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным в суде первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

По правилам статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда апелляционной инстанции.

Понаморев А.В., являясь участником ответчика, обратился с требованием о понуждении к передаче ему информации и документации о деятельности общества.

Право участника общества на предоставление любой информации о деятельности общества и на ознакомление с любой бухгалтерской и иной документацией закреплено статьей 65.2, ГК РФ, а также положениями статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В абзаца четвертом пункта 15 Информационного письма № 144 указано, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

Следует отметить, что истец, являясь участником высшего органа управления ответчика – оператора обработки персональных данных физических лиц, вступивших с ним в правоотношения, применительно к положениям статей 53, 65.2 ГК РФ, статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, обладает частью правоспособности корпорации по обработке персональных данных с ограничениями, установленными Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» иными нормативными правовыми актами.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, обязанность ответчика предоставить истцу (участнику общества) документы, содержащие персональные данные заявителя жалобы, не противоречит положениям действующего законодательства, в связи с чем передача ему надлежащим образом заверенных копий документов общества не является обработкой персональных данных Пономаревой Н.С.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 12) при рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению (абзац третий пункта 2 постановления № 12).

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое определение апелляционного суда принято с правильным применением норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А55-28339/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий судья А.В. Топоров

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.А. Савкина