Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Прицел» (ОГРН <***>) в лице ФИО2 к публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН <***>) о признании недействительными условий акта приема-передачи, применении последствий недействительности сделки.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (далее – АО «ЛК «Европлан»), обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Прицел» (далее – ООО ЧОП «Прицел»), о признании недействительным пункта 7 акта приема-передачи имущества от 19.08.2020 по договору лизинга от 26.04.2019 № 2093159-ФЛ/ВЛГ-19 и взыскании с АО «ЛК «Европлан» в пользу ООО «ЧОП «Прицел» 140 603,92 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2021, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2021 судебные акты первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования и просил исключить из числа ответчиков ООО «ЧОП «Прицел», рассматривать исковые требования ФИО2 как предъявленные им в качестве законного представителя, осуществляющего процессуальные права истца, в защиту интересов ООО «ЧОП «Прицел» в следующей редакции: признать недействительным пункт 7 акта приема-передачи имущества от 19.08.2020 по договору лизинга от 26.04.2019 № 2093159-ФЛ/ВЛГ-19; в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с АО «ЛК «Европлан» в пользу ООО «ЧОП «Прицел» денежные средства в размере 651 900,79 руб.

Определением суда от 18.11.2021 ООО ЧОП «Прицел» исключен из числа ответчиков, произведена замена процессуального статуса истца на ООО «ЧОП «Прицел» в лице ФИО2

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.03.2022, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе АО «ЛК «Европлан» просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об отказе в иске в полном объеме.

В обоснование жалобы указывается, что судами не принята во внимание судебная практика, которая признавала правомерность расчетов на основании договорных условий.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа для её удовлетворения оснований не находит.

Судами установлено, что ФИО2 является единственным участником ООО «ЧОП «Прицел» и обладает 100% долей в уставном капитале Общества.

26.04.2019 между АО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «ЧОП «Прицел» был заключен договор лизинга № 2093159-ФЛ/ВЛГ-19, по условиям которого лизингодатель передал, а лизингополучатель принял следующее имущество: автомобиль KIA Sportage, 2019 года выпуска, цвет черный перламутр, государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>, двигатель № JD085978, кузов № <***>/.

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами № 1.2‑ЮЛЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденным АО «ЛК «Европлан» 01.08.2018. Предмет лизинга передан лизингополучателю во временное владение и пользование согласно акту о приеме-передаче объекта основных средств от 13.05.2019 № ВЛГ0000140.

Согласно пунктам 2.4-2.6 договора сумма лизинговых платежей составляет 2 715 863,73 руб., выкупная цена предмета лизинга составляет 1000 руб., стоимость информационной услуги составляет 10 000 руб.

Из графика лизинговых платежей следует, что ежемесячная плата составляет 40 627,14 руб., а недостающая часть начисленного платежа покрывается за счет первоначально внесенного аванса, в результате чего сумма остатка платежей ежемесячно уменьшается.

Сторонами 01.06.2020 к договору лизинга заключено дополнительное соглашение № 1, в соответствии с которым общая сумма лизинговых платежей увеличена до 2 741 177,19 руб., график платежей изменен: начисленный лизинговый платеж за первый месяц составил 30 155,13 руб., начисленные платежи за период с 28.06.2019 по 28.05.2020 составили 45 520,49 руб., последующие платежи составили 46 059,07 руб.

Актом приема-передачи имущества от 19.08.2020 стороны пришли к соглашению о расторжении договора лизинга.

Согласно пункту 7 акта в результате его подписания лизингополучатель подтверждает, что не имеет к лизингодателю неурегулированных требований, претензий, штрафных санкций в виде пеней, неустоек, штрафов. Лизингополучатель отказывается от своего права на взыскание с лизингодателя любых иных сумм, вытекающих из обязательств по договору лизинга, обязанность по уплате которых прямо не предусмотрена настоящим актом.

ФИО2, как единственный участник ООО «ЧОП «Прицел», считая, что условия пункта 7 акта приема-передачи имущества от 19.08.2020 в части прощения долга представляют собой недействительную сделку, обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу пунктов 15.2, 15.7, 15.8 Правил лизинга авансовый платеж, полученный лизингодателем от лизингополучателя, подлежит возврату лизингополучателю, за вычетом обоснованных расходов и убытков лизингополучателя, подтвержденных соответствующими документами.

Если сумма полученных лизингодателем от лизингополучателя платежей по договору лизинга (в том числе авансового платежа) превышает сумму лизинговых платежей, лизингополучатель вправе получить разницу между суммой полученных лизингодателем от лизингополучателя платежей по договору лизинга (в том числе авансового платежа) и суммой лизинговых платежей.

По смыслу пунктов 3.3-4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Применив методику расчета сальдо встречных обязательств, содержащуюся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», суды пришли к следующему.

Лизингодатель вправе получить по договору лизинга 1 745 046,35 руб., из которых 1 400 449 руб. сумма предоставленного финансирования, 336 562,42 руб. плата за пользование финансированием, 609,93 руб. неустойка, 7425 руб. убытки.

Фактически лизингодатель получил 2 396 947,14 руб., из которых 576 947,14 руб. сумма, полученная от лизингополучателя за вычетом аванса, ранее уплаченных неустоек и расходов лизингодателя, 1 820 000 руб. денежные средства от реализации имущества.

Однако в результате досрочного расторжения договора предмет лизинга был возвращен лизингодателю, ввиду чего вся внесенная лизингополучателем за 482 дня действия договора часть выкупной стоимости фактически безвозмездно была оставлена за собой лизингодателем.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении судами методик расчета сальдо, включении излишних, равно как и неучета необходимых сумм, ответчиком в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет, составленный и принятый судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, также пришел к выводу о его математической и методологической верности.

Довод заявителя жалобы о необходимости применения методики расчета сальдо встречных обязательств, установленной договором лизинга (пункт 15.7.1 Правил лизинга) отклонен судами как необоснованный.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2021 по делу № А40‑156233/2020 (№ 305-ЭС21-17954) судом дана оценка положениям пункта 15.7.1 Правил лизинга АО «ЛК Европлан» как ничтожным ввиду их противоречия формуле определения завершающего сальдо встречных обязательств, указанной в пункте 3.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Кроме того, согласно пункту 26 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга и является ничтожным.

Соглашение сторон, которое, по сути, предусматривает внесение платы за финансирование за период, когда оно фактически уже было возвращено, противоречит существу законодательного регулирования лизинга как формы финансирования.

Взыскание с лизингополучателя причитающейся платы за финансирование исходя из изначального срока действия договора лизинга означало бы, что лизингополучатель продолжает вносить плату за финансирование, которое им возвращено, а лизинговая компания получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы.

В данном случае невыгодность расторжения договора лизинга на подобных условиях не могла не быть очевидной для АО «ЛК «Европлан», которое располагало достоверными сведениями о закупочной стоимости и величине произведенных в связи с заключением договора лизинга расходов, а также, являясь профессиональным участником рынка лизинговых услуг, было осведомлено о рыночных ценах на соответствующие автомобили.

Суды признали, что оспариваемые условия пункта 7 акта приема-передачи от 19.08.2020 направлены на причинение ущерба имущественным интересам ООО «ЧОП «Прицел» и ставят стороны в неравное экономическое положение, при котором лизингодатель оставляет за собой без какого-либо экономического обоснования авансирование по договору лизинга, существенно превышающую плату за фактический период действия договора.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В целях восстановления нарушенных прав и законных интересов лизингополучателя суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «ЛК «Европлан» денежных средств в размере 651 900,79 руб.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.07.2022, следует отменить.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу № А12-2834/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 29.03.2022 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу № А12‑2834/2021, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.07.2022, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Н.Н. Королёва

Р.А. Нафикова