Гражданский кодекс часть 1

по заявлению ФНС России о признании недействительными договора, заключенного ООО «СМК-Инвест-С» в лице ФИО3 и ООО «ТК Поволжье» в лице ФИО4, применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «СМК-Инвест-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2019 (резолютивная часть решения объявлена 10.12.2019) общество с ограниченной ответственностью «СМКИнвест-С» (далее - ООО «СМК‑Инвест-С», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, по 10.06.2020, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Саратовской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) о признании недействительными сделок, с учетом принятых судом уточнений заявитель просил:

1. признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2017, заключенный между МК‑Инвест‑С» в лице ФИО3 ООО «ТК Поволжье» в лице ФИО4 по отчуждению автомобиля грузового «КАМАЗ 4310», VIN <***>, 1989 г.в., цвет кузова зеленый; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 01.08.2019, заключенный между ООО «ТК Поволжье» и ООО «Саратовэнергосвязь», по отчуждению автомобиля грузового «КАМАЗ 4310», VIN <***>, 1989 г.в., цвет кузова зеленый; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 27.01.2021, заключенный между ООО «Сарэнергосвязь» и ФИО6 по отчуждению автомобиля грузового «КАМАЗ 4310», VIN <***>, 1989 г.в., цвет кузова зеленый;

2. признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2017, заключенный между ООО «СМК-Инвест-С» в лице ФИО3 и ООО «ТК Поволжье» в лице ФИО4 по отчуждению автомобиля БОРТ С КМУ К-5000-7, VIN <***>, цвет кузова синий; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 01.08.2019, заключенный между ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь», по отчуждению автомобиля БОРТ С КМУ К-5000-7, VIN <***>, цвет кузова синий;

3. признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.12.2017, заключенный между ООО «СМК-Инвест-С» в лице ФИО3 и ООО «ТК Поволжье» в лице ФИО4 по отчуждению автобуса ВМ-32841-0000010-0, VIN <***>, 2006 г.в., цвет кузова белый; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 14.08.2019, заключенный между ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь», по отчуждению автобуса ВМ-32841-0000010-0, VIN <***>, 2006 г.в., цвет кузова белый;

4. признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.12.2017, заключенный между ООО «СМК-Инвест-С» в лице ФИО3 и ООО «ТК Поволжье» в лице ФИО4, по отчуждению автомобиля грузового ГАЗ 2834LH, VIN <***>, 2010 г.в., цвет кузова белый; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 14.08.2019, заключенный между ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь», по отчуждению автомобиля грузового ГАЗ 2834LH, VIN <***>, 2010 г.в., цвет кузова белый;

5. признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.12.2017, заключенный между ООО «СМК-Инвест-С» в лице ФИО3 и ООО «ТК Поволжье» в лице ФИО4 по отчуждению автомобиля грузового ЗИЛ-5301 BE, VIN <***>, 2007 г.в., цвет кузова синий; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 23.02.2020, заключенный между ООО «ТК Поволжье» и ООО «Промресурс», по отчуждению автомобиля грузового ЗИЛ-5301 BE, VIN <***>, 2007 г.в., цвет кузова синий;

6. признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 09.01.2018, заключенный между ООО «СМК-Инвест-С» в лице ФИО3 и ООО «ТК Поволжье» в лице ФИО4 по отчуждению автомобиля УРАЛ 5557 КС 3574, VIN <***>, 1994 г.в., цвет кузова оранжевый; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 28.08.2019, заключенный между ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь», по отчуждению автомобиля УРАЛ 5557 КС 3574, VIN <***>, 1994 г.в., цвет кузова оранжевый;

7. применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Сарэнергосвязь» возвратить ООО «СМК-Инвест-С» транспортные средства: автомобиль БОРТ С КМУ К-5000-7, VIN <***>, цвет кузова синий; автобус ВМ-32841-0000010‑0, VIN <***>, 2006 г.в., цвет кузова белый; автомобиль грузовой ГАЗ 2834LH, VIN <***>, 2010 г.в., цвет кузова белый; автомобиль УРАЛ 5557 КС 3574, VIN <***>, 1994 г.в., цвет кузова оранжевый;

8. применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Промресурс» возвратить ООО «СМК-Инвест-С» автомобиль грузовой автомобиль грузовой ЗИЛ-5301 BE, VIN <***>, 2007 .в., цвет кузова синий;

9. применить последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО6 возвратить ООО «СМК‑Инвест-С» автомобиль грузовой автомобиль грузовой «КАМАЗ 4310», VIN <***>, 1989 г.в., цвет кузова зеленый.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.11.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022, заявление ФНС России удовлетворено частично, признаны недействительными:

- договор от 20.12.2017, заключенный между ООО «СМК-Инвест-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «ТК Поволжье» (ИНН <***>, ОГРН <***>), купли-продажи автомобиля грузового «КАМАЗ 4310», VIN <***>, 1989 г.в., цвет кузова зеленый;

- договор от 20.12.2017, заключенный между ООО «СМК-Инвест-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «ТК Поволжье» (ИНН <***>, ОГРН <***>), купли-продажи автомобиля грузового БОРТ С КМУ К‑5000‑7, VIN <***>, цвет кузова синий;

- договор от 21.12.2017, заключенный между ООО «СМК-Инвест-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «ТК Поволжье» (ИНН <***>, ОГРН <***>), купли-продажи автобуса ВМ-32841-0000010-01, VIN <***>, 2006 г.в., цвет кузова белый;

- договор от 21.12.2017, заключенный между ООО «СМК-Инвест-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «ТК Поволжье» (ИНН <***>, ОГРН <***>), купли-продажи автомобиля грузового ГАЗ 2834LH, VIN <***>, 2010 г.в., цвет кузова белый;

- договор от 21.12.2017, заключенный между ООО «СМК-Инвест-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «ТК Поволжье» (ИНН <***>, ОГРН <***>), купли-продажи автомобиля грузового ЗИЛ-5301 BE, VIN <***>, 2007 г.в., цвет кузова синий;

- договор от 09.01.2018, заключенный между ООО «СМК-Инвест-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «ТК Поволжье» (ИНН <***>, ОГРН <***>), купли-продажи автомобиля УРАЛ 5557 КС 3574, VIN <***>, 1994 г.в., цвет кузова оранжевый.

Применены последствия недействительности сделок, с ООО «ТК Поволжье» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в конкурсную массу ООО «СМК-Инвест-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>) взысканы денежные средства в размере 2 231 000 руб.

В удовлетворении в остальной части заявления отказано.

ФНС России обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 отменить в части, признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь», по отчуждению следующих транспортных средств:

1автомобиля грузового - 52000 , марка К-5000, наименование – БОРТ С КМУ К-5000-7, VIN<***>, 2007 г.в. по договору купли-продажи от 01.08.2019.

2автобуса «Без марки ВМ32841‑0000010‑01», VIN<***>, 2006 г.в. по договору купли-продажи от 14.08.2019.

3 автомобиля грузового «Без марки 2834LH», VIN<***>, 2010 г.в. по договору купли-продажи от 14.08.2019.

4 специальной автомашины «УРАЛ 5557», VIN<***>, 1994 г.в. по договору купли-продажи от 28.08.2019,

Применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Сарэнергосвязь» возвратить в конкурсную массу ООО «СМК‑Инвест‑С» следующие транспортные средства : автомобиль грузовой 52000, марка К-5000, наименование – БОРТ С КМУ К-5000-7, VIN<***>, 2007 г.в.; автобус «Без марки ВМ-32 841-0000010-01», VIN <***>, 2006 г.в.; автомобиль грузовой «Без марки 2834LH», VIN<***>, 2010 г.в.; специальная автомашина «УРАЛ 5557», VIN<***>, 1994 г.в..

Вчасти признания сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ТК «Поволжье» денежных средств в размере 600 000 руб. в отношении следующих автотранспортных средств: автомобиля грузового «КАМАЗ 4310», VIN <***>, 1989 г.в.; автомобиля грузового ЗИЛ-5301ВЕ, VIN<***>, 2007 г.в., судебный акт первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «Сарэнергосвязь», считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов в обжалуемой части исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.12.2017 между ООО «СМК-Инвест-С» в лице директора ФИО3 (продавец) и ООО «ТК Поволжье» (покупатель) в лице директора ФИО4 заключен договор купли-продажи автомобиля грузового «КАМАЗ 4310», VIN <***>, 1989 г.в., цвет кузова зеленый. Стоимость имущества составила 36 700 руб. Денежные средства 26.12.2017 поступили на расчетный счет должника.

ООО «ТК «Поволжье» 01.08.2019 транспортное средство отчуждено в пользу ООО «Сарэнергосвязь» за 70 000 руб. по договору от 24.07.2019 № 4.

27.01.2021 транспортное средство ООО «Сарэнергосвязь» отчуждено в пользу ФИО6 за 77 000 руб.

20.12.2017 между ООО «СМК-Инвест-С» в лице директора ФИО3 и ООО «ТК Поволжье» в лице директора ФИО4 заключен договор купли-продажи автомобиля грузового БОРТ С КМУ К-5000-7, VIN <***>, цвет кузова синий. Стоимость имущества составила 100 000 руб., денежные средства от продажи 26.12.2017 поступили на расчетный счет ООО «СМК-Инвест-С».

ООО «ТК «Поволжье» 01.08.2019 данное транспортное средство отчуждено в пользу ООО «Сарэнергосвязь» за 190 000 руб. по договору от 24.07.2019 № 3.

21.12.2017 между ООО «СМК-Инвест-С» в лице директора ФИО3 и ООО «ТК Поволжье» в лице директора ФИО4 заключен договор купли-продажи автобуса ВМ-32841-0000010-01, VIN <***>, 2006 г.в., цвет кузова белый. Стоимость имущества составила 12 400 руб., денежные средства от продажи имущества 26.12.2017 поступили на расчетный счет ООО «СМК‑Инвест‑С».

ООО «ТК «Поволжье» 14.08.2019 данное транспортное средство отчуждено в пользу ООО «Сарэнергосвязь» за 25 000 руб. по договору от 24.07.2019 № 4.

21.12.2017 между ООО «СМК-Инвест-С» в лице директора ФИО3 и ООО «ТК Поволжье» в лице директора ФИО4 заключен договор купли-продажи автомобиля грузового ГАЗ 2834LH, VIN <***>, 2010 г.в., цвет кузова белый. Стоимость имущества составила 14 320 руб., денежные средства от продажи имущества 26.12.2017 поступили на расчетный счет ООО «СМК‑Инвест‑С».

ООО «ТК «Поволжье» 14.08.2019 данное транспортное средство отчуждено в пользу ООО «Сарэнергосвязь» за 60 000 руб. по договору от 09.08.2019 № 6.

21.12.2017 между ООО «СМК-Инвест-С» в лице директора ФИО3 и ООО «ТК Поволжье» в лице директора ФИО4 заключен договор купли-продажи автомобиля грузового ЗИЛ-5301 BE, VIN <***>, 2007 г.в., цвет кузова синий. Стоимость имущества составила 10 000 руб., денежные средства от продажи имущества 26.12.2017 поступили на расчетный счет должника.

ООО «ТК «Поволжье» 23.02.2020 данное транспортное средство отчуждено в пользу ООО «Промресурс» за 120 000 руб.

09.01.2018 между ООО «СМК-Инвест-С» в лице директора ФИО3 и ООО «ТК Поволжье» в лице директора ФИО4 заключен договор купли-продажи автомобиля УРАЛ 5557 КС 3574, VIN <***>, 1994 г.в., цвет кузова оранжевый. Стоимость имущества составила 9200 руб., денежные средства от продажи имущества 26.12.2021 поступили на расчетный счет ООО «СМК-Инвест-С».

ООО «ТК «Поволжье» 28.08.2019 данное транспортное средство отчуждено в пользу ООО «Сарэнергосвязь» за 20 000 руб. по договору от 24.07.2019 № 1.

ФНС России, полагая, что ликвидные активы ООО «СМК-Инвест-С» перешли в собственность к аффилированным лицам по заниженной стоимости, обратилась в арбитражный суд с указанным выше заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суды исходили из наличия оснований для признания недействительными договоров, заключенных между ООО «СМК‑Инвест-С» и ООО «ТК Поволжье», по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 27.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В указанной части судебные акты не обжалуются, поэтому законность судебных актов в данной части судом кассационной инстанции не проверяется (статья 286 АПК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления уполномоченного органа в части признания недействительными договоров, заключенных между ООО «ТК Поволжье», ООО «Сарэнергосвязь», ФИО6, ООО «Промресурс», суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств аффилированности и недобросовестности покупателей ООО «Сарэнергосвязь», ФИО6, ООО «Промресурс».

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что в рассматриваемом случае уполномоченный орган не представил достаточных доказательств того, что оспариваемые им сделки между ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь» являются сделками должника или совершенными за счет должника, равно как не представлены доказательства заинтересованности (аффилированности) последующих приобретателей недвижимого имущества по отношению к должнику; что у ООО «ТК Поволжье» и ООО «Сарэнергосвязь» не имелось волеизъявления на реальное приобретение отчужденных транспортных средств.

Суд апелляционной инстанции, установив возмездность оспариваемых сделок, большой временной разрыв в заключении сделок, наличие экономической целесообразности в заключении сделок, отклонил доводы уполномоченного органа о том, что стороны намеренно заключили сделки с целью вывода из конкурсной массы активов.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ.

Во-вторых, возможна ситуация, когда личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В данном случае суды, применительно к конкретным фактическим обстоятельствам, не усмотрели оснований для квалификации оспариваемых сделок как взаимосвязанных, имеющих единую цель вывода имущества должника.

Вопреки доводам кассационной жалобы с учетом волеизъявления сторон сделок, их поведения при совершении сделки и впоследствии установленной судами возмездности и реальности отношений сторон оспариваемых сделок, отсутствия доказательств того, что ООО «Сарэнергосвязь» является заинтересованным по отношению к должнику и ООО «ТК Поволжье» лицом, суды пришли к правильному выводу, что отчуждение спорных транспортных средств и их последующая перепродажа не является цепочкой последовательных взаимосвязанных сделок купли-продажи, направленных на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, приведенные в апелляционной жалобе, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясьпунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.11.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу № А57-4263/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Моисеев