Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2021 по делу № А60-66205/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по тому же делу о признании ФИО2 (должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 21.08.2021).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2020 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Конкурсный кредитор ФИО1 19.08.2021 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Комплекс» (далее - общество «Комплекс») от 03.06.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2021 производство по заявлению ФИО1 прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия у ФИО1 права на оспаривание решений общего собрания акционеров общества «Комплекс».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить ввиду неправильного применения судами норм материального и процессуального права. ФИО1 указывает на то, что собранием акционеров общества «Комплекс» от 03.06.2020 принято решение об избрании нового директора ФИО5, в данном собрании незаконно принял участие ФИО2, тогда как его имущественные интересы должен был осуществлять финансовый управляющий, то есть собрание проведено с нарушением норм пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), принятые на нем решения являются неправомочными, повлекли неблагоприятные последствия в виде заключения ряда сделок новым директором, которые привели к утрате обществом «Комплекс», мажоритарнымакционером которого является должник, дорогостоящего объекта (земельного участка стоимостью более 200 млн. руб.), в такой ситуации оспаривание незаконного решения собрания акционеров принадлежащего должнику предприятия допустимо, направлено на воспрепятствование уменьшения конкурсной массы должника (обесценивание стоимости акций должника).

Как видно из материалов дела, решением суда от 27.01.2020 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом).

ФИО2 является акционером общества «Комплекс», а также являлся генеральным директором общества.

ФИО1, являясь конкурсным кредитором должника – ФИО2, 19.08.2021 обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «Комплекс» от 03.06.2020.

В обоснование заявленных требований ФИО1 ссылается на то, что из выписки Единого государственного реестра юридических лиц стало известно, что на основании решения общего собрания акционеров общества «Комплекс» от 03.06.2020 произошла смена генерального директора, принято решение об избрании генеральным директором ФИО5, при этом ФИО2 является мажоритарным акционером общества «Комплекс» (обладает 66,6% акций), но не вправе был принимать участие в собрании от 03.06.2020 и голосовать по вопросам повестки собрания; с момента признания ФИО2 банкротом, его имущественные интересы должен представлять финансовый управляющий; в результате принятого решения ФИО2 лишился места работы (должности руководителя общества «Комплекс») и единственного источника дохода.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что обжаловать решения общего собрания акционеров может только акционер.

Судами правильно указано на то, что кредитор ФИО1 акционером общества «Комплекс» не является, соответственно, он лишен права оспаривать такие решения общества.

Кроме того, общество «Комплекс» не является ни участником дела в рамках банкротства ФИО2, ни лицом, участвующим в арбитражном процессе в рамках настоящего дела.

Положения гражданского законодательства в силу специфики корпоративного права не предоставляют кредитору должника право на предъявление требований о признании недействительным оспариваемого в рамках настоящего дела о банкротстве должника корпоративного решения общества, где должник является акционером.

Соответственно, вывод судов об отсутствии у кредитора ФИО1 права на предъявление данного требования является обоснованным, влечет отказ в предоставлении судебной защиты и прекращение производства по заявлению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о том, что после принятия акционерами общества «Комплекс» оспариваемого решения о смене генерального директора обществом «Комплекс» в лице нового директора совершены сделки по отчуждению имущества, что приведет к занижению стоимости акций должника – ФИО2, не принимаются как не опровергающие правильные выводы судов об отсутствии у ФИО1 права на оспаривание решений собрания акционеров общества «Комплекс».

Судом апелляционной инстанции также обоснованно указано на то, что ФИО1 как конкурсный кредитор должника не лишен права обжаловать действия финансового управляющего в порядке статьи 60 Закона о банкротстве, если полагает, что финансовый управляющий ненадлежащим образом и исполняет корпоративные обязанности от имени должника, являющегося мажоритарным акционером общества «Комплекс».

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2021 по делу № А60-66205/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Сушкова

Судьи В.В. Плетнева

Ю.А. Оденцова