Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Спецарматура-Урал» (далее – общество ПК «Спецарматура-Урал») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2021 по делу № А60-6827/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества ПК «Спецарматура-Урал» – ФИО1 (доверенность от 01.05.2021);

общества с ограниченной ответственностью «Уралспецтранс» (далее – общество «Уралспецтранс») – ФИО2 (доверенность от 22.04.2022);

общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (далее – общество «Ю-Ойл») – ФИО3 (доверенность от 25.03.2022);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность
от 25.06.2020), ФИО6 (доверенность от 09.07.2020).

Общество ПК «Спецарматура-Урал» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Уралспецтранс»
о взыскании 23 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «УралСтройФасад-М» (далее – общество «УралСтройФасад-М»), общество «Ю-Ойл», ФИО4

Общество «Уралспецтранс» заявило встречное исковое заявление о признании недействительным соглашения от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права требования.

Решением суда от 20.08.2021 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество ПК «Спецарматура-Урал» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не назначили судебную экспертизу по определению давности изготовления договора уступки права требования от 01.11.2018, а также почерковедческую экспертизу подписи, выполненной от имени ФИО7 в договоре уступки права требования от 01.11.2018.Как отмечает заявитель жалобы, свидетель ФИО8 (директор общества «Ю-Ойл» в период с 30.07.2015 по 06.02.2020) подтвердила, что соглашение об уступке права требования от 01.11.2018 было ей подписано как директором общества «Ю-Ойл» в декабре 2019 года, то есть после заключения договора уступки права требования от 23.09.2019; подпись от имени ФИО7, выполненная в договоре уступки права требования от 01.11.2018, визуально отличается от его подписи, выполненной в иных документах, представленных в материалы дела.

Как полагает общество ПК «Спецарматура-Урал», судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что договор уступки права требования от 23.09.2019 надлежащим образом исполнен сторонами, в связи с чем не может быть признан расторгнутым.

По мнению заявителя жалобы, судами не принят во внимание довод общества ПК «Спецарматура-Урал» о том, что по договору уступки права требования от 23.09.2019 передано несуществующее право. Так, в договоре уступки права требования от 23.09.2019 указано, что уступается задолженность по договору от 12.05.2015 № 18, заключенному между обществом «УралСтройФасад-М» и обществом «Ю-Ойл». Однако общество «Ю-Ойл» было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц только 30.07.2015, соответственно договор между указанными сторонами не мог быть заключен 12.05.2015. Как полагает общество ПК «Спецарматура-Урал», вывод судов о наличии опечатки в указании реквизитов договора, требования по которому уступаются, сразу в двух договорах уступки права требования, заключенных в разное время и разными сторонами, безоснователен.

Как указывает заявитель жалобы, тот факт, что обществом «Ю-Ойл» в адрес общества «УралСтройФасад-М» фактически отгружался товар по иному договору, а именно договору поставки от 14.08.2015 № 19, подтверждается, в том числе, представленными обществом «Ю-Ойл» товарными накладными на отгрузку товара с указанием в графе «основание поставки» договора
от 14.08.2015 № 19. Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии иных обязательств общества «УралСтройФасад-М» перед обществом «Ю-Ойл», которые не являлись предметом уступки по договору уступки права требования от 23.09.2019.

Общество ПК «Спецарматура-Урал» отмечает, что заключение соглашения от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права требования от 23.09.2019 было обусловлено тем, что изначально у общества «УралСпецСранс» не было намерения по передаче обществу ПК «Спецарматура-Урал» каких-либо прав требования к обществу «УралСтройФасад-М». Договор уступки права требования от 23.09.2019 заключался в качестве основания для перевода обществом ПК «Спецарматура-Урал» в адрес общества «Уралспецтранс» денежных средств в сумме
23 000 000 руб. с последующим их возвратом (фактически был заключен договор беспроцентного займа).

Заявитель жалобы обращает внимание суда, что на дату заключения договора уступки права требования – 23.09.2019 у общества «УралСтройФасад-М» перед обществом «Уралспецтранс» отсутствовала задолженностьв сумме
23 580 571 руб. 54 коп. по договору поставки, заключенному в 2015 году, что подтверждается бухгалтерскими балансами общества «УралСтройФасад-М» за период 2015-2019 годы.

Как отмечает общество ПК «Спецарматура-Урал», на дату заключения спорного договора уступки права требования от 23.09.2019 в отношении общества «УралСтройФасад-М» в рамках дела № А60-68077/2018 была введена процедура конкурсного производства, при этом общество «Уралспецтранс» не заявляло требований о включении задолженности в сумме
23 580 571 руб. 54 коп. в реестр требований кредиторов общества «УралСтройФасад-М» ни на стадии процедуры наблюдения, ни на стадии конкурсного производства, что подтверждает факт отсутствия задолженности у общества «УралСтройФасад-М» перед обществом «Уралспецтранс».

Общество ПК «Спецарматура-Урал» обращает внимание суда на то, что обществом «Уралспецтранс» не исполнена обязанность по передаче в адрес общества ПК «Спецарматура-Урал» документов по договору от 23.09.2019.

Заявитель жалобы указывает, что договор уступки права требования от 01.11.2018, на который содержится ссылка в договоре уступки права требования от 23.09.2019 не заключался; директору общества «Уралспецтранс» ФИО4 не было известно о существовании данного договора. Кроме того, согласно пояснениям ФИО8 (директор общества «Ю-Ойл» в период с 30.07.2015 по 06.02.2020) реальных сделок поставки товара между обществом «Ю-Ойл» и обществом «УралСтройФасад-М» никогда не было, весь документооборот между данными обществами являлся формальным.

Общество ПК «Спецарматура-Урал» считает, что судаминеправомерно признано соответствующим требованиям закона заключение эксперта от 23.04.2021 № 60-6827/2020, в котором отсутствует указание на то, какой методикой руководствовались эксперты при проведении исследования; у экспертов отсутствовала надлежащая квалификация для проведения экспертизы; экспертами нарушен основополагающий принцип проведения судебных экспертиз – научная обоснованность. Судами не оценены доводы общества ПК «Спецарматура-Урал» о наличии в заключении экспертов арифметических ошибок, нарушений выбранной методики исследования. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание суда на неявку экспертов по вызову суда в судебное заседание, что, по его мнению, также подтверждает недостоверность заключения от 23.04.2021 № 60-6827/2020 и недобросовестность выводов экспертов.

По мнению заявителя жалобы, судаминеобоснованно признано крупной сделкой соглашение от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права от 23.09.2019. Судом апелляционной инстанции не указаны мотивы, по которым отклонены доводы общества ПК «Спецарматура-Урал» о неправильном применении судом первой инстанции статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как отмечает общество ПК «Спецарматура-Урал», обществом «Уралспецтранс» не доказано наличие качественного и количественного критерия крупности сделки как в отношении договора уступки права от 23.09.2019, так и в отношении соглашения от 15.12.2019 о расторжении договора уступки права требования от 23.09.2019.

ФИО4 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержало доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу общества «Уралспецтранс»,
«Ю-Ойл» просят оставить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец по первоначальному иску в обоснование исковых требований о возврате
23 000 000 руб. ссылается на расторжение договора уступки права требования от 23.09.2019, заключенного между обществом ПК «Спецарматура-Урал» и обществом «Уралспецтранс». В подтверждение представлено соглашение
от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права требования
от 23.09.2019.

Ответчик по первоначальному иску возражает против удовлетворения требований со ссылкой на исполнение договора уступки права требования сторонами, отсутствие оснований для его расторжения и отсутствие полномочий на подписание соглашения о расторжении у ФИО9 (подписание после прекращения у данного лица полномочий директора).

Ответчик по первоначальному иску заявил встречное исковое заявление о признании недействительным соглашения от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права требования от 23.09.2019.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначальных и встречных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Заявитель жалобы не согласен с выводами судов в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Выводы судов в обжалуемой части соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе, договор уступки права требования от 23.09.2019, платежные поручения от 24.09.2019 № 381,
от 24.09.2019 № 384, от 24.09.2019 № 385, от 25.09.2019 № 386, от 25.09.2019
№ 387, от 25.09.2019 № 389, от 26.09.2019 № 391, от 26.09.2019 № 392, подтверждающие перечисление обществом «ПК «Спецарматура-Урал» в адрес общества «Уралспецтранс» 23 000 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций, учитывая содержание пункта 1.2 названного договора уступки права требования, установили, что требование к обществу «УралСтройФасад-М» перешло от общества «Уралспецтранс» к обществу ПК «Спецарматура-Урал» 26.09.2019.

Проанализировав письмо общества с ограниченной ответственностью
«ТС-Экспресс», опись вложения в ценное письмо, суды признали доказанным факт исполнения обществом «Уралспецтранс» предусмотренной пунктом 2.1.1 договора уступки права требования от 23.09.2019 обязанности по передаче документов обществу «ПК «Спецарматура-Урал», обосновывающих факт возникновения задолженности общества «Уралстройфасад-М». Доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приняв во внимание содержание пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 № 21, установив, что согласно представленным в материалы дела документам обязательства, вытекающие из договора уступки права требования от 23.09.2019, заключенного между обществом «ПК «Спецарматура-Урал» и обществом «Уралспецтранс», исполнены надлежащим образом, что в силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации повлекло прекращение обязательства, суды пришли к выводу, что спорный договор не может быть признан расторгнутым по правилам статей 715 или 717 Гражданского кодекса Российской Федерации при поступлении отказа от их исполнения.

Довод заявителя жалобы о том, что по договору уступки права требования от 23.09.2019 передано несуществующее право, отклонен судами исходя из следующего.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как указали суды, согласно договору уступки права требования от 23.09.2019 уступаемое право требования – требования к должнику в сумме 23 580 571 руб. 54 коп. основного долга по договору от 12.05.2015 № 18 между обществом «Ю-Ойл» и обществом «УралСтройФасад-М». Уступаемое право получено цедентом – обществом «Уралспецтранс» на основании договора об уступки права требования от 01.11.2018 № 01-2018, заключенного с обществом «Ю-Ойл».

Истец по первоначальному иску ссылался на отсутствие задолженности, поскольку дата заключения договора от 12.05.2015 № 18 предшествует дате создания общества «Ю-Ойл».

Вместе с тем, как установлено судами из пояснений представителей обществ «Уралспецтранс», «Ю-Ойл», по договору уступки права требования фактически передано право требования к должнику – обществу «УралСтройФасад-М», возникшее из договора поставки топлива от 14.08.2015 № 19, заключенного между обществом «Ю-Ойл» и обществом «УралСтройФасад-М», во исполнение обязательств по которому общество «Ю-Ойл» поставило в пользу общества «УралСтройФасад-М» топливо на общую сумму 72 706 783 руб. 09 коп. В связи с тем, что покупателем произведена частичная оплата на сумму 49 126 411 руб. 55 коп., образовалась задолженность в сумме 23 580 571 руб. 54 коп., которая 01.11.2018 была уступлена обществу «Уралспецтранс» по договору уступки права требования от 01.11.2018
№ 01-2018, о чем должник был уведомлен надлежащим образом.

Суды указали, что в договоре уступки права требования от 23.09.2019, заключенном между обществом «Уралспецтранс» и обществом ПК «Спецарматура-Урал», в пункте 2.1.1 содержится ссылка на договор об уступки права требования от 01.11.2018, заключенный обществом «Ю-Ойл» и обществом «Уралспецтранс», на основании которого общество «Уралспецтранс» приобрело требование к обществу «УралСтройФасад-М».

Проанализировав платежные поручения от 20.02.2019 № 108, от 22.02.2019 № 114, от 04.03.2019 № 159, от 11.03.2019 № 184, от 11.03.2019 № 180, суды установили факт оплаты обществом «Уралспецтранс» в адрес общества «Ю-Ойл» денежных средств в сумме 15 000 000 руб. за приобретенное требование к обществу «УралСтройФасад-М». Общество «Уралспецтранс» отразило приобретение требования у общества «Ю-Ойл» в бухгалтерской отчетности в строке баланса 1240 «краткосрочные финансовые вложения». В соответствии с пунктом 3 положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н, дебиторская задолженность, приобретенная на основании уступки права требования, относится к финансовым вложениям организации.

В силу пункта 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Согласно пункту 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования) не признается незаключенным, если установлено, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не повлекло отсутствия согласования сторонами предмета этого соглашения.

Суды пришли к выводу, что опечатка в реквизитах договора, требования из которого уступаются, не влечет незаключенность договоров цессии. При этом судами принято во внимание, что общество «Уралспецтранс» направило в адрес общества «ПК «Спецарматура-Урал» договор и первичные документы по договору поставки от 14.08.2015 № 19, при этом доказательств наличия между обществом «Ю-Ойл» и обществом «УралСтройФасад-М» правоотношений, вытекающих из иных договоров, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом по первоначальному иску было заявлено о фальсификации договора уступки права требования от 01.11.2018, заключенного между обществом «Ю-Ойл» и обществом «Уралспецтранс», просил назначить судебную экспертизу по определению абсолютной давности изготовления договора уступки права требования от 01.11.2018, а также просил назначить почерковедческую экспертизу подписи, выполненной от имени ФИО7 на договоре уступки права требования от 01.11.2018.

Рассмотрев заявленное ходатайство в соответствии со статьями 82, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения ходатайства общества «ПК «Спецарматура-Урал» о проведении почерковедческой экспертизы и экспертизы давности договора уступки права требования от 01.11.2018. От аналогичного ходатайства, заявленного в суде апелляционной инстанции при подаче апелляционной жалобы, истец по первоначальному иску отказался.

Как отметили суды, в пункте 2.1.1 договора уступки права требования
от 23.09.2019 содержится ссылка на договор об уступке права требования
от 01.11.2018, на основании которого общество «Уралспецтранс» приобрело требование к обществу «УралСтройФасад-М». Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается исполнение обществом «Уралспецтранс» обязательств по договору уступки права требования
от 01.11.2018 перед обществом «Ю-Ойл» за приобретенное требование к обществу «УралСтройФасад-М».

Судами принято во внимание, что из приобщенного обществом «Уралспецтранс» в материалы дела заключения специалиста от 06.05.2021
№ 34/21 следует, что подписи от имени ФИО7, изображения которых имеются в строке директор на 1-м листе, в строке ФИО7 и в строке директор на 2-м листе договора об уступке права требования
от 01.11.2018, выполнены ФИО7

Кроме того, судами учтено, что обществом «Уралспецтранс» представило в материалы дела нотариальное заявление ФИО7, из содержания которого следует, что он занимал должность директора общества «Уралспецтранс» в период с мая 2016 года по апрель 2019 года, между обществом «Уралспецтранс» и обществом «Ю-Ойл» 01.11.2018 был заключен договор об уступке требования к обществу «УралСтройФасад-М» в пользу общества «Уралспецтранс», который был подписано ФИО7 лично. ФИО7 также пояснил, что ввиду большого объема первичной документации, подпись последнего упрощалась и могла отличаться от иных образцов.

При этом, как указал суд апелляционной инстанции, ссылка заявителя жалобы на факт визуального несоответствия подписи ФИО7 в документах, выполненных в разные периоды времени, при наличии иных документов, не опровергает факт заключения договора уступки права требования от 01.11.2018. Факт заключения договора уступки между обществом «Ю-Ойл» и обществом «Уралспецтранс» уполномоченными лицами дополнительно подтверждается наличием оттисков печатей, которыми скреплены подписи директоров.

Суды установили, что общество «УралСтройФасад-М» было уведомлено о состоявшейся уступке требований от общества «Ю-Ойл» в пользу общества «Уралспецтранс», что подтверждается письмом от 28.11.2018 (почтовый идентификатор 62098828372874).

Судами принято во внимание, что наличие уступаемого права подтверждается договором поставки от 14.08.2015 № 19, заключенным обществом «Ю-Ойл» и обществом «УралСтройФасад-М» и первичной документацией к договору; исполнение договора поставки подтверждено книгами продаж общества «Ю-Ойл» и книгами покупок общества «УралСтройФасад-М».

Довод заявителя жалобы о том, что под видом договора уступки фактически был заключен договор беспроцентного займа, в целях минимизации налогообложения и исключения контроля со стороны банка, отклонен судами на основании следующего.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как указали суды, из содержания договора об уступке права требования
от 23.09.2019 следует, что общество «ПК «Спецарматура-Урал» приобретает требование к обществу «УралСтройФасад-М» в сумме 23 580 571 руб. 54 коп., в отношении последнего 08.08.2019 введена процедура банкротства, состояние активов и размер обязательств должника в рамках дела о банкротстве цессионарию были известны. При этом, как пояснил представитель общества «Ю-Ойл», общество «УралСтройФасад-М» является действующей организацией, владеет недвижимым имуществом, процедура банкротства в отношении должника прекращена.

При этом суды отметили, что исковое заявление общества «ПК «Спецарматура-Урал» не содержало ссылок на то, что между сторонами заключался договор займа, напротив, истец по первоначальному иску ссылался на заключение между сторонами договора уступки права требования.

В суде первой инстанции было заявлено ходатайство фальсификации доказательств, согласно которому общество «Уралспецтранс» поставило под сомнение представленную копию соглашения о расторжении договора уступки права требования от 15.10.2019, подписанную бывшим директором общества «Уралспецтранс» ФИО4 и директором общества «ПК «Спецарматура-Урал» ФИО10, в связи с чем просило провести судебно-техническую экспертизу на предмет давности изготовления соглашения о расторжении договора уступки права требования от 15.10.2019.

Определением суда от 29.01.2021 назначена судебно-техническая экспертиза давности выполнения реквизитов в соглашении от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права требования от 23.09.2019.

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено заключение от 23.04.2021 № 60-6827/2020, из которого следует, что подпись
от имени ФИО4 в соглашении от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права требования от 23.09.2019 нанесена не ранее марта – апреля 2020 года (т.е. за сроком нахождения его в должности директора).

Исследовав экспертное заключение, суды пришли к выводу о том, что оно является полным и обоснованным, обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, не имеется. Каких-либо противоречий, сомнений в достоверности выводов эксперта у судов не возникло. Заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу чего данное заключение признано судом надлежащим доказательством по делу.

Довод заявителя жалобы об отсутствии необходимого образования у экспертов не принят судами, поскольку квалификация экспертов была проверена судом при назначении экспертизы.

Кроме того, как отметил суд апелляционной инстанции, при назначении судебной экспертизы общество «ПК «Спецарматура-Урал» и ФИО4 не возражали против квалификации экспертов Центра правовых экспертиз и консалтинга ФГБОУ ВО «УрГЮУ», напротив, предлагали данное экспертное учреждение в качестве кандидатуры для проведения судебной экспертизы; возражений относительно квалификации судебных экспертов до момента установления факта фальсификации доказательств не поступало от лиц, участвующих в деле.

Вопреки доводам заявителя жалобы о том, что эксперты не имели права на проведение судебно-технической экспертизы, суд апелляционной инстанции отметил, что Центру правовых экспертиз ФГБО УВО «УрГЮУ», эксперты ФИО11 и ФИО12 специализируется на проведении подобного рода экспертиз.

Довод заявителя жалобы о наличии в экспертном заключении арифметических ошибок отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами.

Суд апелляционной инстанции указал, что заявитель жалобы, производя контррасчет, не имея специальных познаний в производстве судебно-технических экспертиз, производит самостоятельный расчет, который существенно отличается от расчета экспертов.

Довод заявителя жалобы о том, что экспертами не проводилось исследование о порядке нанесения реквизитов на документ, также отклонен апелляционным судом как необоснованный, поскольку при визуальном осмотре реквизитов подписи ФИО4 и печати общества «Уралспецтранс» на спорном соглашении от 15.10.2019 видны следы подчищения точек пересечения реквизитов, что свидетельствует о том, что указанное исследование проводилось.

Несогласие общества «ПК «Спецарматура-Урал» с выводами эксперта, а также с выводами суда, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заключение экспертизы исследовано судами наряду с другими документами и признано надлежащим доказательством (статьи 64, 71, часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); оснований для непринятия заключения эксперта качестве надлежащего доказательства по делу у судов не имелось.

В опровержение выводов экспертов и в обоснование наличия обстоятельств для назначения повторной судебно-технической экспертизы, представителем ФИО4 представлено заключение от 14.07.2021 специалиста ФИО13 на заключение эксперта ФИО14
№ 60-6827/2020, заключение от 12.07.2021 специалиста (рецензия на заключение эксперта № А60-6827/2020).

Однако судами принято во внимание представленное обществом «Ю-Ойл» заключение специалиста от 05.08.2021 № 31, из которого следует, что экспертами ФИО11 и ФИО12 сделан верный вывод о порядке нанесения реквизитов на документ (сначала нанесена печать общества «Уралспецтранс», затем подпись ФИО4).

Кроме того, обществом «Ю-Ойл» представлено консультативное мнение специалиста от 05.08.2021 № 32 на заключение специалиста ФИО14
от 12.07.2021, из которого следует, что заключение специалиста
ФИО14, представленное ФИО4 состоит из взятых из разных источников наукообразных словосочетаний, рассчитанных на людей, не обладающих специальными познаниями в области физико-химического анализа и исследования материалов документов, и не имеет ничего общего с описанием исследований, необходимых при оценке судебно-технической экспертизы по установлению абсолютной давности выполнения реквизитов документов. Кроме того, специалист ФИО14 не имеет специальных познаний, необходимых для производства судебно-технических экспертиз, поскольку имеет стаж работы в области производства и анализа лекарственных средств, а также в области химической и химико-фармацевтической промышленности, что дополнительно ставит под сомнения обоснованность содержащихся в заключении специалиста ФИО14 выводов.

При таких обстоятельствах, с учетом наличия в материалах достаточного объема документов, в том числе письменных пояснений Центра правовых экспертиз и консалтинга ФГБОУ ВО «УрГЮУ», дополнительных заключений представленных участвующими в деле лицами, суды отклонили доводы заявителя жалобы о недобросовестности экспертов и необходимости проведения повторной экспертизы.

Суды установили, что ФИО4 занимал должность директора общества «Уралспецтранс» до 13.02.2020. Учитывая, что соглашение о расторжении от 15.10.2019, подписано ФИО4 в период после прекращения у него полномочий директора, что следует из содержания экспертного заключения, такой документ не влечет правовых последствий для общества «Уралспецтранс».

Таким образом, суды пришли к выводу, что соглашение от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права требования не породило возникновение обязательств у общества «Уралспецтранс» по возврату 23 000 000 руб. в пользу общества «ПК «Спецарматура-Урал».

В обоснование заявленного встречного иска о признании недействительным соглашения от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права требования общество «Уралспецтранс» ссылалось на то, что соглашение от 15.10.2019 являлось для него крупной сделкой, заключенной в отсутствие согласия собрания участников.

С учетом положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», содержание пунктов 16.3, 16.4 устава общества «Уралспецтранс», суд первой инстанции установил, что из устава данного общества не следует, что учетной политикой общества принято решение о необходимости ежеквартального составления бухгалтерской отчетности. При отсутствии обязанности у общества составления промежуточной бухгалтерской отчетности балансовая отчетность должника по состоянию на 31 декабря года, предшествующего году совершения сделки, являлась наиболее объективным показателем для оценки имущественного положения должника на совершение сделок. Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что для определения количественного критерия крупной сделки (соглашения о расторжении договора уступки права требования) в настоящем случае должна учитываться годовая бухгалтерская отчетность общества «Уралспецтранс» на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки, то есть на 31.12.2018.

Как указал суд, согласно данным бухгалтерской отчетности на сайте Росстата, показатель активов общества по итогам 2018 года составлял
64 649 000 руб. Сделка по расторжению договора совершена на сумму
23 000 000 руб., что составляет 35,6% от активов общества.

Кроме того, общество «Уралспецтранс» указывало, что соглашение от 15.10.2019 о расторжении договора уступки выходило за пределы его обычной хозяйственной деятельности; основания для расторжения договора и возврата полученных 23 000 000 руб. отсутствовали; ранее на подобных условиях сделки не совершались, платежи осуществлялись за транспортные услуги или покупку транспортных средств, что обусловлено самой деятельностью общества «Уралспецтранс»; невыгодность для общества «Уралспецтранс» совершенной сделки по причине выбытия более чем 1/3 всех активов общества «Уралспецтранс»; оспариваемое соглашение о расторжении договора цессии было подписано ФИО4 ввиду возникшего корпоративного конфликта, не в интересах и не от имени общества «Уралспецтранс».

Вместе с тем при рассмотрении встречных исковых требований суд первой инстанции отказал в их удовлетворении, поскольку при рассмотрении спора установлено, что соглашение от 15.10.2019 о расторжении договора уступки права требования от 23.09.2019 не породило возникновение правовых последствий для общества «Уралспецтранс», поскольку подписано ФИО4 за пределами своих полномочий.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования суда апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в частности, по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, в частности являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2021 по делу
№ А60-6827/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственная Компания «Спецарматура-Урал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.С. Васильченко

Судьи А.А. Гайдук

А.В. Сидорова