Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме видеоконференц-связи кассационную жалобу ФИО1 (далее – истец, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2023 по делу № А50-21061/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Татарстан участие представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 06.04.2022).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО3 (далее – ответчик) – ФИО4 (паспорт, доверенность от 16.10.2022 № 59 АА 1895220).

Представленный через систему «Мой Арбитр» отзыв на кассационную жалобу ФИО3 приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном

капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Созвездие Казахстан» (далее – товарищество «Созвездие Казахстан»), заключенного 11.12.2019, притворной сделкой, установлении факта заключения данного договора с ценой 15 000 000 руб., и взыскании с ФИО3 9 900 000 руб. долга по указанному договору.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что спор по настоящему делу основан на обстоятельствах, установленных апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 21.04.2022 по делу № 334101/2022 (дело № 2-2936/2021), имеющим преюдициальное значение в силу статьи 69 АПК РФ, которым было отказано в удовлетворении иска ФИО3 о взыскании с ФИО1 неосновательного обогащения в сумме 5 100 000 руб. 00 коп.; полагает, что спор в рамках настоящего дела подлежит разрешению в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации; отмечает, что суды проигнорировали выводы и правовую позицию Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Уральского округа, указывающих на то, что настоящий спор не носит корпоративный характер; полагает необоснованным принятие судом представленного ответчиком юридического заключения от 08.09.2023 № 15.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.12.2019 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале товарищества «Созвездие Казахстан» (Республика Казахстан), по условиям которого истец продал, а ответчик купил 80% доли в уставном капитале товарищества по цене 204 000 тенге, договор удостоверен нотариусом Актюбинского нотариального округа (Республика Казахстан).

Ранее ответчик 10.09.2021 обратился в суд общей юрисдикции с иском к истцу о взыскании неосновательного обогащения по указанному договору в размере 5 100 000 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 113 175 руб. 70 коп., ссылаясь на то, что по договору уплачены денежные средства в сумме 5 100 000 руб. 00 коп., в то время как в данном договоре согласована цена 204 000 тенге (34 000 руб.).

Решением Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 09.11.2021 по делу № 2-2936/2021 иск удовлетворен частично, в пользу истца взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 5 066 427 руб. 11 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 112 430 руб. 68 коп.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 21.04.2022 по делу № 2-2936/2021 решение Зеленодольского городского суда Республики Татарстан отменено, в удовлетворении иска отказано в полном объеме. При этом судебная коллегия исходила из того, что материалами дела подтверждено, что между сторонами существовали правоотношения по приобретению доли в бизнесе и именно с этой целью истец произвел перечисление на счет ФИО1 спорных денежных средств в качестве аванса, договор купли-продажи 60% доли в уставном капитале между сторонами заключен, истец не согласен со стоимостью доли, в связи с чем спорные денежные средства не являются неосновательным обогащением ответчика.

В дальнейшем ФИО1 обратился в суд общей юрисдикции с иском о признании договора от 11.12.2019 купли-продажи доли в уставном капитале товарищества «Созвездие Казахстан», заключенного между ФИО1 и ФИО3, притворной сделкой, и установлении факта заключения данного договора от 11.12.2019 по цене 15 000 000 руб.

Определением Кировского районного суда г. Перми от 22.03.2022 вышеназванное исковое заявление возвращено ФИО1 ввиду подсудности соответствующего спора арбитражному суду.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании договора от 11.12.2019 купли-продажи доли в уставном капитале товарищества «Созвездие Казахстан» притворной сделкой, об установлении факта заключения данного договора с ценой 15 000 000 руб. и о взыскании с ФИО3 долга по договору от 11.12.2019 в сумме 9 900 000 руб., ФИО1 ссылался на то, что в договоре от 11.12.2019 для минимизации налогообложения по просьбе ФИО3 стороны указали символическую цену 204 000 тенге (34 000 руб.), которая не соответствует рыночной стоимости отчужденной доли, а в действительности стороны договорились о продаже доли по цене 15 000 000 руб., в то время как ФИО3 заплатил ФИО1 по спорному договору только 5 100 000 руб., то есть фактически ФИО1 указывал лишь то, что ФИО3 не в полном объеме исполнена обязанность по оплате по договору от 11.12.2019 в силу притворного характера данного договора в части цены, в то время как никаких требований, касающихся передачи отчужденной по договору от 11.12.2019 доли, ФИО1 не заявлял.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 14 АПК РФ и статьей 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в

соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве. По требованиям, связанным с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, обязанность по предоставлению сведений о содержании норм иностранного права может быть возложена судом на стороны.

Истолковав пункт 11 договора от 11.12.2019 с учетом позиции, изложенной в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 и постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 23.03.2023 по настоящему делу, суды пришли к выводу, что стороны выбрали материальное право, на основании которого подлежит разрешению спор сторон из договора, а именно законодательство Республики Казахстан.

Пунктом 2 статьи 160 Гражданского кодекса Республики Казахстан предусмотрено, что если сделка совершена с целью прикрыть другую сделку (притворная), то применяются правила, относящиеся к той сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Оценив существо исковых требований ФИО1, приняв во внимание, что в обоснование иска истец указывает на неисполнение ФИО3 в полном объеме обязанности по оплате доли, отчужденной по договору от 11.12.2019, а притворный характер данного договора, по мнению истца, заключается в том, что вместо реальной цены отчужденной доли в сумме 15 млн. руб., согласованной сторонами путем переписки и устной договоренности, в тексте договора указана фиктивная цена 204 000 тенге (34 000 руб.), и, исходя из изложенного, ФИО1 просит взыскать с ФИО3 остаток задолженности по договору от 11.12.2019, соответственно, признав, что ФИО1 оспаривает договор от 11.12.2019 только в части цены и фактически заявляет требование о взыскании существующей, по мнению истца, задолженности по оплате отчужденной доли по договору от 11.12.2019, суд апелляционной инстанции, не ограничиваясь анализом содержания норм иностранного права, включил в предмет доказывания обстоятельства соответствия цены отчуждения спорной доли сумме в 204 тыс. тенге ее реальной рыночной стоимости.

Исследуя доводы о том, что рыночная стоимость 80% доли в уставном капитале товарищества «Созвездие Казахстана» составляет 15 млн. руб., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Суд апелляционной инстанции проанализировал представленный истцом отчет об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале и выявил, что данный отчет составлен исходя из наличия в собственности товарищества «Созвездие Казахстан» земельного участка, тогда как из материалов дела следует, что за товариществом было закреплено только право аренды земельного участка, что подтверждается постановлением Акимата г. Актобе Актюбинской области от 04.10.2019 № 4464 и типовым договором на право аренды земельного участка от 14.10.2019 № 1101; сведений о наличии каких-либо иных активов юридического лица, обуславливающих такую стоимость, отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции также признал заслуживающим внимание указание ответчика на то обстоятельство, что в представленном истцом отчете содержится арифметическая ошибка, связанная с переводом тенге в рубли (сумма 2 479 200 тенге эквивалентна сумме 409 068 руб.).

Судом также приняты во внимание пояснения ответчика о том, что после того, как им было выяснено действительное имущественное положение товарищества «Созвездие Казахстан», и была определена стоимость доли в сумме 204 000 тенге, что на момент совершения сделки было эквивалентно 34 000 руб., которая и была согласована сторонами в договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 11.12.2019.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ имеющуюся в материалах дела доказательственную базу, исходя из того, что, как следует из содержания договора, стороны определили стоимость продаваемой по договору доли по соглашению сторон в сумме 204 тыс. тенге; оспариваемый договор от 11.12.2019 не содержит каких-либо ссылок на активы товарищества «Созвездие Казахстан», влекущие удорожание стоимости доли; приняв во внимание, что основные разногласия сторон возникли по порядку и определению цены сделки уже после состоявшегося факта перехода спорной доли к ответчику, при этом сама по себе продажа доли в товариществе по цене, ниже определенной на стадии обсуждения условий договора, не является основанием для признания такой сделки недействительной, суды пришли к правомерному итоговому выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд округа не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд апелляционной инстанции в рассматриваемом случае исходил из принципиально правильного положения о том, что встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение. Соответственно, рассматривая дело и оценивая условия договора по существу, суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание, что встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора; условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для сторон.

Исходя из данного положения, проанализировав как условия договора, так и поведение сторон, предшествующее заключению договора, учитывая мотивы приобретения ответчиком доли и условия, повлиявшие на формирование цены, не установив обстоятельств, которые бы свидетельствовали об объективно высокой стоимости доли в заявленном истцом размере (в отсутствие у товарищества каких-либо значимых активов, в том числе в отсутствие на праве собственности земельного участка, на котором планировалось осуществление деятельности), суд апелляционной

инстанции справедливо заключил об отсутствии оснований для признания притворности условия о цене сделки

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, выводы судов противоречат обстоятельствам, установленным в рамках гражданского дела № 2-2936/2021 по иску ФИО3 к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, судом округа отклоняется как несостоятельный.

В рассматриваемом случае из содержания апелляционного определения Верховного Суда Республики Татарстан от 21.04.2022 по делу № 2-2936/2021 следует, что предметом спора являлось взыскание денежных средств в сумме порядка 5 млн. руб., уплаченных ФИО3 в пользу ФИО1, которые признаны судом встречным предоставлением (предварительной оплатой) со стороны ФИО3 по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 11.12.2019, при наличии спора о стоимости доли, исходя из чего суд общей юрисдикции заключил об отсутствии правовых оснований считать полученные ФИО1 денежные средства неосновательным обогащением. Иное из содержания апелляционного определения Верховного Суда Республики Татарстан от 21.04.2022 по делу № 2-2936/2021 не установлено.

В настоящем споре, исходя из предмета требований и заявленных возражений, суд апелляционной инстанции обоснованно исследовал вопрос соответствия заявленной истцом цены спорной доли той стоимости, которая указана в договоре от 11.12.2019, и по итогам исследования данных обстоятельств заключил, что истец не подтвердил относимыми и допустимыми доказательствами, что стоимость спорной доли соответствует 15 млн. руб., с учетом отсутствия у товарищества каких-либо ликвидных активов, обусловливающих такую стоимость.

Нарушений положений части 3 статьи 69 АПК РФ со стороны судов в данном случае допущено не было.

Довод кассационной жалобы о незаконном приобщении заключения специалиста о рыночной стоимости доли судом округа отклоняется.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят: факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Как следует из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, а предмет доказывания по спору определяется судом исходя из существа и обстоятельств предъявленного иска и приложенных к нему документов.

Частью 2 статьи 64 АПК РФ определено, что в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Соответственно, приняв во внимание выводы суда общей юрисдикции о наличии между сторонами правоотношений по приобретению доли в бизнесе и спора относительно ее стоимости, правомерно включив в предмет судебного исследования обстоятельства соответствия указанной в договоре цены отчуждения спорной доли сумме ее реальной рыночной стоимости, оценив в совокупности все представленные доказательства, суд апелляционной инстанции и пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Доводы жалобы о том, что суды неправильно установили содержание норм права Республики Казахстан, а также не учли противоречивое поведение ответчика в части определения применимого права, отклоняются судом округа как необоснованные.

Как было указано выше, с учетом толкования пункта 11 договора от 11.12.2019 суды определили в качестве применимого право Республики Казахстан.

Согласно пункту 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом», исходя из смысла части 2 статьи 14 АПК РФ и пункта 2 статьи 1191 ГК РФ, арбитражный суд вправе возложить на стороны обязанность представить сведения о содержании норм иностранного права, о чем выносит соответствующее определение; к сведениям о содержании норм иностранного права могут относиться: тексты иностранных правовых актов, ссылки на источники опубликования иностранных правовых актов, заключения о содержании норм иностранного права, подготовленные лицами, обладающими специальными познаниями в данной области. Арбитражный суд Российской Федерации вправе считать содержание норм иностранного права установленным, если представленное одной из сторон заключение по вопросам содержания норм иностранного права содержит необходимые и достаточные сведения и не опровергнуто при этом другой стороной путем представления сведений, свидетельствующих об ином содержании норм иностранного права.

С учетом данного разъяснения суд первой инстанции правомерно предложил сторонам раскрыть содержание норм законодательства Республики Казахстан в части недействительности притворных сделок.

При этом суд апелляционной инстанции, не ограничившись анализом содержания юридического заключения, а проанализировав все обстоятельства, касающиеся установления действительной рыночной стоимости отчуждаемой доли, и пришел к выводу о неправомерности позиции истца, настаивающего на том, что стоимость спорной доли

соответствует 15 млн. руб., с учетом отсутствия у товарищества каких-либо ценных активов, обусловливающих заявленную истцом стоимость.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом проверки судов, получили правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2023 по делу № А50-21061/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи О.Н. Новикова

Д.Н. Морозов