Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2021 по делу № А60-4186/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1, лично, паспорт, его представители на основании устного ходатайства ФИО2, ФИО3;

закрытого акционерного общества «Полярис» (далее – общество «Полярис») – ФИО4 (доверенность от 09.12.2021 № 02-21).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Полярис» о взыскании задолженности в сумме 3 245 900 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее - общество «Лидер»), общество с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее - общество «Мастер»), индивидуальный предприниматель ФИО5.

Решением суда от 03.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм права. По мнению заявителя, факт наличия между сторонами договоренности, поручения ответчиком истцу совершения действий, направленных на повышение ликвидности производственной базы ответчика, подтверждается материалами уголовного дела и вступившим в законную силу апелляционным приговором Свердловского областного суда. Заявитель утверждает, что сложившиеся между сторонами отношения носили комплексный (смешанный) правовой характер и включали элементы различных договорных конструкций. Интерес ответчика как собственника заключался именно в повышении ликвидности (привлекательности) производственной базы, при условии которой действительная стоимость объекта увеличится, что позволит извлечь большую выгоду от продажи. Истец, действуя по поручению ответчика, организовал выполнение комплекса работ и оказания услуг в интересах ответчика. Отсутствие подписанных актов формы КС-2 не умаляет установленного в ходе рассмотрения уголовного дела факта формирования результата деятельности истца, подлежащего оплате. Апелляционный приговор по уголовному делу № 22-1067/2020 имеет преюдициальное значение при разрешении настоящего спора. По мнению заявителя, то обстоятельство, что в ходе рассмотрения уголовного дела лицами были даны противоречивые показания, не опровергает вывод о наличии договорного правоотношения. Также выражает несогласие с выводом суда о пропуске исковой давности, поскольку о том, что спорный объект был продан ответчиком покупателю ИП ФИО5, а в реестре прав на недвижимость за покупателем произведена регистрация права собственности, стало известно истцу из текста апелляционного приговора, провозглашенного 29.05.2020.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Полярис» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Общество в отзыве приводит сведения о том, что ФИО1 на территории ЗАО «Полярис» работал не безвозмездно, получив в общей сложности более 13,5 млн. руб., в том числе за обслуживание холодильного оборудования получил 3 864 907 руб., что подтверждено судебными актами по делу № А60-46806/2015; в качестве заработной платы получил 3 750 000 руб.; в качестве арендной платы за пользование имуществом ЗАО «Полярис» получил от арендаторов на подконтрольные ему компании ООО «Лидер» и ООО «Мастер» не менее 5 976 600 руб.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал на то, что между истцом и ответчиком сложились экономические отношения, направленные на увеличение действительной стоимости имущественного комплекса (производственной базы), расположенного по адресу: <...> и принадлежавшего на праве собственности обществу «Полярис».

В состав комплекса включены земельный участок с кадастровым номером 66:41:0204003:17, а также здания и сооружения, расположенные в границах этого земельного участка, в том числе, рампа с навесом с кадастровым (условным) номером 66:41:0000000:70423 и административно-складское здание с кадастровым номером 66:41:0204008:247, эксплуатируемые с единой экономической целью.

В предмет экономических отношений истца и ответчика входило выполнение истцом строительно-монтажных работ, возведение новых складских помещений, текущий ремонт помещений, бурение скважины, монтаж системы канализации, системы очистки сточных вод, обустройство котельной, проведение инженерных расчетов и проектирование, благоустройство территории, которые в совокупности способствуют повышению экономической эффективности и действительной рыночной стоимости имущественного комплекса.

Истец указал, что выполнение работ осуществлялось на условиях выплаты вознаграждения, составляющего 10 процентов от продажной стоимости имущественного комплекса, определенной на момент завершения комплекса работ, направленных на увеличение его ликвидности. Реализация указанного проекта истцом завершена, весь комплекс строительно-монтажных и иных работ для достижения направленных на увеличение ликвидности имущественного комплекса выполнен.

Новые складские помещения в составе всего имущественного комплекса, земельный участок в соответствии с договором купли-продажи от 27.05.2014 проданы обществом «Полярис» предпринимателю ФИО5 за 32 459 000 руб., переход права собственности на указанное имущество зарегистрирован в установленном порядке, о чем свидетельствуют сведения, предоставленные Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области. В частности ФИО5 приобрела в собственность объекты недвижимости с кадастровыми номерами 66:41:0204003:17, 66:41:0000000:70423 и 66:41:0204008:247.

Истец считает, что ответчик за счет согласованных действий, совершенных истцом, приобрел в собственность новые объекты, а также неотделимые улучшения, которые в последующем переданы в собственность другому лицу по договору купли-продажи.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовался статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и установили, что доказательств, бесспорно подтверждающих договорные отношения между предпринимателем ФИО1 и обществом «Полярис», а также оказание каких-либо работ и услуг, их объем, материалы дела не содержат, основания для предъявления требований по незаключенному договору у истца отсутствуют. Кроме того, суды указали на пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд с иском.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что договор на увеличение действительной стоимости имущественного комплекса (производственной базы) между сторонами спора не заключался, акты, определяющие стоимость выполненных работ или оказанных услуг, их объем, сроки, не подписывались. Какое-либо документальное подтверждение факта выполнения работ ФИО1 в материалах дела отсутствует.

Истец в исковой заявлении указывает на наличие между сторонами фактических договорных правоотношений, в подтверждение чего ссылается на апелляционный приговор, постановленный 29.05.2020 Свердловским областным судом по уголовному делу № 22-1067/2020, которым ФИО1 по всему объему предъявленного обвинения судом оправдан. При этом, по мнению истца, факт достижения между сторонами договоренности и выполнения ФИО1 комплекса работ, перечень которых перечислен в приложенном к исковому заявлению заключении специалиста ООО «Эксперт Плюс», подтвержден и отражен в вышеупомянутом апелляционном приговоре.

Согласно пояснениям истца результатом исполнения обязательств по выполнению работ и оказанию услуг, направленных на увеличение действительной стоимости имущественного комплекса истцом, и основанием для получения им вознаграждения в размере 10% от стоимости должна быть реализация имущественного комплекса производственной базы.

Возражая по доводам истца, ответчик пояснил, что договоренность между сторонами отсутствовала, а была договоренность с единственным акционером ФИО5, что в результате исполнения истцом обязательств выполнению работ и оказанию услуг, направленных на увеличение действительной стоимости имущественного комплекса, и при этом именно истец должен был обеспечить поиск покупателя, но не на имущественный комплекс базы как объект недвижимости, а на принадлежащие ФИО5 акции общества «Полярис», поскольку ее желанием было продать бизнес, после чего истец должен был получить 10% от продажной стоимости акций.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе объяснения сторон, суды пришли к выводу о том, что из представленных в материалы дела доказательств не представляется возможным определить предмет сделки, совершенной сторонами, объем оказанных услуг, а у истца отсутствуют правовые основания для предъявления требований по незаключенной сделке.

Судами отмечено, что факт переоформления имущества общества «Полярис», единственным учредителем которого является ФИО5, на саму ФИО5 не подтверждает возникновение у ответчика обязательства по оплате оказанных истцом услуг в размере 10% от стоимости отчужденного имущества.

Кроме того, установив, что о факте совершения сделок, о переходе имущества в собственность ФИО5 предпринимателю ФИО1 стало известно в июне 2016 года (выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество от 29.08.2014, из которых следует, что собственником административно-складского здания и рампы с навесом является ФИО5, выписки были получены представителем ФИО1 ФИО6 на основании доверенности, по ее запросу, и в качестве даты их выдачи указано 23.06.2016), суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности по заявленному истцом требованию истек в июне 2019 года, при этом уважительность причин пропуска срока судом не установлена (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом кассационной инстанции по основаниям, указанным в мотивировочной части постановления, доводы направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов первой и апелляционной инстанций о фактических обстоятельствах, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что в рамках уголовного судопроизводства суд не давал оценку гражданско-правовым отношениям между ФИО1 и обществом «Полярис». Более того, в апелляционном приговоре прямо указано на то, что между сторонами имел место гражданско-правовой спор по вопросам фактической деятельности ФИО1 на объектах, принадлежащих обществу «Полярис», относительно объема и содержания полномочий ФИО1, вида, объема, характеристик, качества требуемых работ и соотношения их с фактически выполненным, оплаты за их выполнение и по иным связанным вопросам, и что указанные спорные вопросы должны разрешаться в порядке гражданского или арбитражного судопроизводства.

И в рамках гражданского (арбитражного) судопроизводства истец на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие и законность оснований для удовлетворения его требований.

Между тем, как установили суды двух инстанций при оценке имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанная обязанность по доказыванию истцом не была выполнена, документы, подтверждающие исковые требования в материалы дела не были представлены, с чем соглашается суд кассационной инстанции.

Суду не представлены в рамках настоящего дела доказательства, позволяющие однозначно сделать вывод о том, какого рода обязательства возникли между сторонами. Представители истца в судебном заседании на вопрос суда однозначно не смогли ответить, какого рода взаимоотношения возникли между сторонами. При этом представители истца пояснили, что предметом исковых требований не является выплата вознаграждения за выполненную работу в рамках подрядных правоотношений, поскольку выполненные работы финансировались, в том числе за счет общества «Полярис», а является взыскание платы за некие организаторские услуги.

Нарушений или неправильного применения судом при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2021 по делу №А60-4186/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.С. Полуяктов

Судьи А.А. Столяров

Л.А. Суспицина