Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании совместную кассационную жалобу кредитора дочернего общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Эдельвейс-Агро» ФИО1, участника общества с ограниченной ответственностью «КХ «Эдельвейс» ФИО2, ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «КХ «Эдельвейс» ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2021 по делу № А07-23428/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 14.01.2022).

Общество с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Эдельвейс», ФИО1 обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением со следующими требованиями:

– договор купли-продажи права требования ДО общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Эдельвейс – Агро» (далее – ДО общество «КХ «Эдельвейс-Агро», должник) к ФИО6 в сумме 6 680 600 руб. по цене 616 000 руб. от 17.09.2019 года, заключенный арбитражным управляющим ФИО4 по результатам торгов с ФИО7, признать недействительным и применить последствия недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное положение, признать торги несостоявшимися;

– договор купли-продажи права требования ДО общества «КХ «Эдельвейс – Агро» к ФИО2 на сумму 1 815 465 руб. 84 коп. по цене
45 000 руб. от 18.09.2019, заключенный арбитражным управляющим ФИО4 по результатам торгов с ФИО8, признать недействительным и применить последствия недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное положение, признать торги несостоявшимися (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в рассмотрении искового заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО6, ФИО9 МОСП УФССП России по Республике Башкортостан, Кировский РОСП г. Уфы УФССП России по Республике Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2021 в удовлетворении исковых требований общества «КХ «Эдельвейс», ФИО1 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 28.12.2021 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан
от 01.10.2021 оставлено без изменения.

В совместной кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, кредитор дочернего общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Эдельвейс-Агро» ФИО1, участник общества с ограниченной ответственностью «КХ «Эдельвейс» ФИО2, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «КХ «Эдельвейс» ФИО3 (далее – заявители, податели жалобы) просят отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу № А07-23428/2020 и направить спор на новое рассмотрение.

Заявители кассационной жалобы пояснили, что в нарушении статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не исследовался протокол собрания кредиторов ДО общества «КХ «Эдельвейс –Агро» об утверждении порядка и способа реализации имущественных прав должника от 22.07.2019, также судами не исследованы доводы о неправомерных действиях арбитражного управляющего ФИО4 В нарушении норм процессуального права суд первой инстанции не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – МРИ ФНС России № 27 по Республики Башкортостан, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника. Судами обеих инстанции не дана правовая оценка протоколу нотариального допроса кредитора должника ФИО1
от 15.11.2019, а также представленным судебным актам (решениям и определениям) по иным делам. Представленные в материалы дела судебные акты подтверждают наличие сговора между арбитражным управляющим ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО10, обществом с ограниченной ответственностью «Строймонтажсервис».
По мнению заявителей, обжалуемые судебные акты приняты в нарушение основополагающих принципов состязательности и равноправия сторон в судебном процессе. Податели жалобы указали на то, что обжалуемые судебные акт нарушают единообразие толкования и применения Закона, нарушают баланс интересов истцов, действительных кредиторов ДО общества
«КХ «Эдельвейс-Агро», общества и государства в лице МРИ ФНС России по РБ № 27 с суммой требований 2 587 169 руб. 21 коп.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением от 31.01.2017 по делу № А07-3423/2016 в отношении должника дочернего общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Эдельвейс-Агро» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением арбитражного суда от 30.09.2019 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2020 по делу № А07-3423/2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено на основании пункта 9 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда 18.06.2020 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан
от 13.02.2020 по делу № А07-3423/2016 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан
от 26.10.2016 по делу № А07-3423/2016 в удовлетворении требования
ИП ФИО1 о включении в реестр требования в сумме 912 500 руб. отказано.

Общество «КХ «Эдельвейс» как учредитель должника, являлся участником дела о банкротстве ДО общества «КХ «Эдельвейс-Агро».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2017 по делу № А07-3423/2016 договор о купле - продаже тракторов и спецтехники от 28.01.2014, заключенный между ФИО6 и должником, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, однако судебный акт ФИО6 не исполнила, имущество должнику не вернула.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан
от 08.04.2019 по делу № А07-3423/2016 удовлетворены требования конкурсного управляющего ФИО4 об изменении способа и порядка исполнения определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2017 по делу № А07 - 3423/2016 путем взыскания с ФИО6 стоимости невозвращенного имущества в размере 6 680 600 руб.

Право требования к ФИО6 оценено и выставлено на продажу в рамках процедуры конкурсного производства ДО общества «КХ «Эдельвейс-Агро».

Конкурсным управляющим ФИО4 на ЕФРСБ 25.07.2019 размещено сообщение № 3998540 о результатах проведения собрания кредиторов, к которому прикреплено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (дебиторской задолженности ФИО6), где в приложении № 1 к Положению значилась балансовая стоимость права требования к ФИО6 в сумме 0 руб., а рыночная стоимость 616 000 руб.

Конкурсный управляющий ФИО4 17.09.2019 заключил с ФИО7 договор купли-продажи права требования к ФИО6 в сумме 6 680 600 руб. по цене 616 000 руб.

Размещенное конкурсным управляющим на ЕФРСБ Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (дебиторской задолженности ФИО6) с указанием нулевой балансовой стоимостью и заниженной рыночной стоимостью, по мнению истцов, привело к ухудшению покупательской привлекательности права требования к продаже права требования в отсутствие условий конкуренции и нарушило право кредитора ФИО1 на соразмерное удовлетворение требований в деле о банкротстве, а также право учредителя должника общества «КХ «Эдельвейс» на получение имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 04.09.2017 по делу
№ А07-3423/2016 по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 сделки должника по выдаче ФИО2 подотчетных денежных средств признаны недействительными, в пользу должника с ФИО2 взыскана сумма в размере 1 815 465 руб. 84 коп.

Право требования к ФИО2 оценено и выставлено на продажу. Из размещенного на ЕФРСБ отчета об оценке рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности № 03/11/18-Б, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «РегионЗемОценка»
от 28.11.2018, следует, что рыночная стоимость права требования дебиторской задолженности к ФИО2 в сумме 1 815 465 руб. 84 коп. составляет 490 000 руб.

Конкурсным управляющим ФИО4 20.08.2019 на ЕФРСБ размещено сообщение № 4072068 (иное сообщение), к которому прикреплено Положение о порядке продажи имущества должника (дебиторской задолженности ФИО2) от 22.07.2019, где в приложении № 1 к Положению значилась балансовая стоимость права требования к ФИО2 в сумме 0 рублей, а стоимость права требования и начальная цена в размере 220 500 руб. (при оценке рыночной стоимости в сумме 490 000 руб.).

По мнению истцов, по правилам бухгалтерского учета дебиторская задолженность принимается к учету исходя из ее денежного выражения и в данном случае балансовая стоимость дебиторской задолженности
ФИО2, включенной в конкурсную массу должника, составляет
1 815 465 руб. 84 коп.

Положением о порядке продажи имущества ДО общества «КХ «Эдельвейс-Агро» (дебиторской задолженности ФИО2) от 22.07.2019 был предусмотрен порядок продажи имущества посредством прямой продажи, что в случае реализации имущественного права недопустимо в силу закона.

Истцы указали, что Положение о порядке продажи имущества должника (дебиторской задолженности ФИО2) от 22.07.2019 не предусматривает электронную форму реализации права требования, как того требует общий порядок, предусмотренный статьей 111 Закона о банкротстве.

В сообщении конкурсного управляющего ФИО4 на сайте ЕФРСБ № 4072068 от 20.08.2019 для приема заявок на участие в торгах размещен только конкретный адрес места нахождения конкурсного управляющего: <...>, ком. 10. Иных контрактов для приема заявок в сообщении не отражено, что, по мнению истцов, привело к ограничению числа участников торгов.

Истцы полагают, что отсутствие опубликования сообщения о продаже имущества в указанных официальных источниках привело к ограничению числа участников торгов, поскольку не обеспечило в наибольшей степени доступности информации о проводимых торгах для лиц, заинтересованных в приобретении реализованного имущества.

Оспариваемой сделкой нарушено право кредитора ФИО1 на соразмерное удовлетворение требований в деле о банкротстве, а также право учредителя должника общества «КХ «Эдельвейс» на получение имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Торги по продаже имущества должника в рамках банкротства по иску заинтересованного лица могут быть признаны недействительными арбитражным судом, ведущим дело о банкротстве, в течение года со дня подписания протокола о результатах торгов.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску лица, чьи права и законные интересы были нарушены в результате проведения торгов. В частности, это могут быть следующие лица: - участники торгов; - лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения; - иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основания и последствия признания торгов недействительными определены статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 2 которой признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункты 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Также торги могут быть признаны недействительными, если возможность участия в них была ограничена в результате недобросовестных действий одного из участников в виде подачи множества заявок с повышением предложенной им самим цены в отсутствие последовательных заявок других участников с большей ценой (пункт 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018).

Порядок проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, предусмотрен Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495. Нарушение указанного Порядка также является основанием для оспаривания торгов. При рассмотрении спора о признании торгов недействительными следует исходить из того, являются ли допущенные нарушения существенными, повлияли ли они на результат торгов, затрагивают ли они имущественные права и интересы заявителя.

Для этого заявитель должен сам был принять участие в торгах, поскольку в ином случае нельзя утверждать, что его права и законные интересы были нарушены результатом. Истец также должен представить доказательства того, что в результате удовлетворения его иска о признании торгов недействительными будут реально восстановлены его нарушенные права.

Судами установлено, что на сайте ЕФРСБ размещены отчеты об оценке рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности № 65 к ФИО6 (сообщение № 3920682 от 02.07.2019) и об оценке рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности ФИО2
№ 03/11/18-Б (сообщение № 3266783 от 01.12.2018).

Протоколом собрания кредиторов от 19.12.2018 зафиксировано решение об утверждении положения по продаже дебиторской задолженности, положение о продаже дебиторской задолженности, приложение № 1 к положению о порядке, сроках и условиях продажи (дебиторская задолженность ФИО2) размещены на сайте ЕФРСБ 20.12.2018, № сообщения 3329585; положение о порядке, сроках и условиях продажи права требования к ФИО6 опубликовано на сайте ЕФРСБ 25.07.2019, № сообщения 3998540.

Объявление о проведении торгов по продаже права требования к
ФИО2 опубликовано 20.08.2019 на сайте ЕФРСБ, № сообщения 4072068.

Объявление о результатах проведении собрания кредиторов с прикреплением текста положения о порядке продажи права требования к ФИО6 опубликовано на сайте ЕФРСБ 25.07.2019 № 3998540.

Объявление о проведении торгов по продаже права требования к ФИО6 опубликовано на сайте ЕФРСБ 29.07.2019 № 4008706.

В объявлении на сайте ЕФРСБ от 19.09.2019 № 4184291 размещена информация о состоявшихся торгах по продаже права требования к
ФИО6, ФИО2

Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций, установили, чтопродажа прав требований, стоимость которых определена конкурсным управляющим по цене менее 100 000 руб., осуществлена на основании принятых решений собрания кредиторов должника об утверждении положений о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. Стоимость определена оценкой о рыночной стоимости, которая никем не оспорена. Результаты проведения торгов опубликованы в общем доступе на сайте ЕФРСБ.

При изложенных обстоятельствах, оценив доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, проанализировав положения конкурсной документации, правильно применив нормы статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив отсутствие существенных нарушений проведения процедуры спорных торгов, которые могли повлечь признание самой процедуры и заключенных по ее результатам договоров недействительными, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных обществом «КХ «Эдельвейс», ФИО1 требований.

Приведенные заявителями в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств.

Следует отметить, что заявители своим правом на оспаривание результатов проведенных торгов в деле о банкротстве не воспользовались. Обращение с требованиями обусловлено во многом совершением взыскателями действий по исполнению вступивших в законную силу судебных актов.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств и представленных доказательств, произведенной судами, у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Возражения подателей жалобы о том, что судами не дана оценка действиям арбитражного управляющего ФИО4 в рамках проведения торгов, окружным судом также отклоняются, в связи с тем, что данные обстоятельства не относятся к предмету настоящего спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2021 по делу № А07-23428/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, совместную кассационную жалобу кредитора дочернего общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Эдельвейс-Агро» ФИО1, участника общества с ограниченной ответственностью «КХ «Эдельвейс» ФИО2, ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «КХ «Эдельвейс» ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н. Соловцов

Судьи Ф.И. Тихоновский

С.А. Сушкова