Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Содействие» (далее – общество «КА Содействие», Общество, истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2021 по делу № А60-48383/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представитель общества «КА «Содействие» и Кузнецова Сергея Николаевича (далее – Кузнецов С.Н., истец) – Жабковская Г.В. (доверенность №01/22 от 10.01.2022, паспорт);

представитель Болашова Сергея Сергеевича (далее – Болашов С.С., ответчик) – Чепелева С.А. (доверенность №66АА5790897 от 08.10.2019);

В здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель Кузнецова С.Н. – Гришечкин В.В. (доверенность №59АА3864447 от 03.02.2022).

Поступившие в электронном виде дополнения к кассационной жалобе общества КА «Содействие» приобщаются к материалам кассационного производства ввиду направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Общество «КА «Содействие» в лице участников Кузнецова С.Н., Кузнецова Н.Г. обратились в арбитражный суд с иском к Болашову С.С. о признании недействительными дополнительных соглашений от 12.12.2017 к договору займа от 25.04.2012 (с учетом привлечения соистца и уточнения ответчика в порядке статьи 46 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2021, оставленным без изменения постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022, в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой на решение суда первой инстанции от 29.10.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.02.2022.

Заявитель кассационной жалобы указывает на противоречивые выводы судов по делу, неправильное применение норм процессуального права в части распределения бремени доказывания по делу, а также неправильное применение норм материального права – статьи 10 и 168, пункт 2 статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Заявитель жалобы отмечает, что суды не дали никакой оценки тому обстоятельству, что оспариваемые дополнительные соглашения были подписаны неуполномоченным лицом, поскольку Гонштейн Денис Александрович к моменту их подписания уже перестал быть руководителем общества, что в силу статей 168 и пункта 1 статьи 183 ГК РФ также свидетельствует о недействительности спорных соглашений от 12.12.2017.

По мнению заявителя жалобы, судами необоснованно применена презумпция добросовестности к поведению Болашова С.С., без учета ранее установленных в ходе рассмотрения других споров по данному корпоративному конфликту и имеющих непосредственное значение для настоящего дела обстоятельств, в частности совершения Болашовым С.С., в том числе при участии Гонштейна Д.А., сделок, которые были признаны недействительными по мотивам недобросовестного поведения в рамках дел
№ А60-28765/2016, № А60-27910/2017, № А60-57107/2016, № А60-57106/2016, № А60-47030/2017, № А60-20137/2016; суды признавали необоснованными платежи в пользу организации, которая подконтрольна Болашову С.С. и Гонштейну Д.А. (в рамках дела № А70-19133/2018); Болашов С.С. ранее предпринимал попытку ввести в отношении истца контролируемую процедуру банкротства, а Гонштейн Д.А. до настоящего времени не передал обществу документы, истребованные в рамках дел № А60-25631/2019, А60-450/2021.

Заявитель кассационной инстанции настаивает, что судами неверно распределено бремя доказывания обстоятельств; полагает, что, несмотря на то, что истцы просил признать сделки недействительными на основании статьи 10 ГК РФ, в том числе, в виду неразумного поведения ответчика, сам ответчик так и не предоставил суду развернутых пояснений по поводу экономической целесообразности совершения оспариваемых сделок, а также разумных мотивов своего поведения и не опроверг, по существу, все обоснованные сомнения истцов; настаивает на том, что истец, который так и не получил от бывшего руководителя Гонштейна Д.А. всей документации общества, оказался лишен возможности полноценно защищать свои нарушенные права, в связи с чем был вынужден оперировать именно косвенными доказательствами, свидетельствующими о недобросовестности поведения ответчика и третьего лица; полагает, что в такой ситуации суды должны были правильно распределить бремя доказывания и применить к настоящему спору надлежащий стандарт доказывания «prima facie», в связи с этим бремя опровержения должно быть переложено на другую сторону, имеющую преимущества в доступе к доказательствам.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает, что судами не дана оценка факту подписания дополнительных соглашений именно на таких условиях, в одну и ту же дату, спустя пять лет после заключения договора займа и по прошествии одного года с момента его фактического исполнения; полагает, что о наличии признаков злоупотребления правом, а также об отсутствии разумной экономической целесообразности заключения дополнительных соглашений, в том числе, о подписании их не в те даты, которые в них указаны, свидетельствовали доводы, приводимые истцом, но не оцененные судами первой и апелляционной инстанции, о том, что в один день подписываются два отличающихся друг от друга по содержанию соглашения, претензия о возврате займа была датирована 31.05.2018 и направлена в обществу «КА «Содействие» в июне 2018 года, при этом не содержала сведений о спорных соглашениях, оригинал дополнительного соглашения со сроком возврата займа 01.06.2018 не существует и не представлен, дополнительные соглашения не были предъявлены с исковым заявлением в Нефтеюганский районный суд, приобщены к материалам дела только 29.04.2019, для истца отсутствует экономическая или иная разумной цель, достижению которой могло бы служить заключение спорных дополнительных соглашений.

Помимо прочего, заявитель кассационной жалобы указывает, что обстоятельства возврата обществом «КА «Содействие» займа Болашову С.С., а также о наличие или об отсутствие факта выдачи займа 27.04.2012 имеют существенное значение для настоящего спора в контексте решения вопроса о добросовестности поведения ответчика.

Заявитель кассационной жалобы настаивает, что судами не дана оценка тому, что дополнительные соглашения изменяют стандартное условие о подсудности, когда спор подлежит рассмотрению по месту регистрации займодавца, и предусматривают установление подсудности по уже исполненному договору займа по месту регистрации одной из сторон договора, что причиняет вред обществу «КА «Содействие», а также его участникам, которые выступают на его стороне в ходе существующего корпоративного конфликта.

Наряду с этим заявитель кассационной жалобы также отмечает, что суды уклонились от надлежащей проверки доводов истцов о том, что спорные дополнительные соглашения были подготовлены не в те даты, которые указаны в них, то есть уже после того, как Гонштейн Д.А. прекратил свои полномочия руководителя общества «КА «Содействие; полагает, что суды не дали должной оценки тому, что ответчик фактически препятствовал в проведении судебной экспертизы для установления давности изготовления обоих дополнительных соглашений; вместе с тем в заключении эксперта № 445/07-3, № 446/07-3
от 11.05.2021 сделан однозначный и категоричный вывод о том, что дополнительное соглашение, датированное 12.12.2017, со сроком возврата займа 12.12.2018 подвергалось химическому и световому/термическому воздействиям, повлекшим изменения свойств материалов письма и основы исследуемого документа; суды не приняли во внимание, что представление доказательств, подвергнутых агрессивному воздействию, есть воспрепятствование установлению обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения предъявленного требования, в связи с этим действия ответчика являются недобросовестными, направленными на приведение доказательств в такое состояние, которое может создать препятствия определению давности их изготовления; указывает, что суды неправильно применили пункт 3 статьи 161 АПК РФ о проверке доказательства иным, нежели экспертиза способом, не оценив во внимание всю совокупность доказательств по делу.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что отсутствие доказательств одобрения участников общества «КА «Содействие» в отношении заключенных с заинтересованным лицом Болашовым С.С. дополнительных соглашений, которыми в договор займа вводится условие об установлении процентов за пользование суммой займа, свидетельствует об их недействительности.

В отзыве на кассационную жалобу Болашов С.С. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «КА «Содействие» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – реестр) в качестве юридического лица 28.09.2011.

На основании протокола № 6 общего собрания участников общества от 27.02.2015 от должности директора общества был досрочно освобожден Кузнецов С.Н., на должность директора назначен Гонштейн Д.А., который осуществлял соответствующие полномочия единоличного исполнительного органа общества в период с 02.03.2015 по 09.01.2018.

На основании протокола общего собрания участников общества № 01/18, состоявшегося 09.01.2018, принято решение об освобождении Гонштейна Д.А. от занимаемой должности директора, избрании директором Кузнецова С.Н., в связи с чем в реестр 16.01.2018 внесена запись о новом директоре общества «КА «Содействие» Кузнецове С.Н.

Кузнецов С.Н. является участником общества «КА «Содействие» с долей участия в уставном капитале в размере 33%.

Болашов С.С. также ранее являлся участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 51%.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2017 по делу № А60-28765/2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.03.2018,
Болашов С.С. исключен из числа участников общества «КА «Содействие».

Между обществом «КА «Содействие» и Болашовым С.С. заключен договор беспроцентного займа от 25.04.2012 со сроком возврата до 31.12.2012.

Впоследствии к договору беспроцентного займа от 25.04.2012 заключены два дополнительных соглашения от 12.12.2017.

Согласно дополнительному соглашению от 12.12.2017 (далее – дополнительное соглашение № 1) к договору займа от 25.04.2012 стороны определили два условия:

– срок погашения задолженности по договору займа от 25.04.2012 продлевается до 01.06.2018;

– все споры передаются на разрешение суда по месту регистрации займодавца.

Согласно дополнительному соглашению (далее – дополнительное соглашение № 2) от 12.12.2017 к договору займа от 25.04.2012 стороны определили три условия:

– срок действия договора продлевается до 12.12.2018;

– начисляются и выплачиваются проценты за пользование денежными средствами в размере 0,1% годовых с момента передачи суммы займа займодавцу (27.04.2012);

– все споры передаются на разрешение суда по месту регистрации займодавца.

Обращаясь в суд с настоящим иском, общество в лице участников Кузнецова С.Н. и Кузнецова Н.Г. просили признать недействительными дополнительные соглашения от 12.12.2017 к договору беспроцентного займа
от 25.04.2012, заключенные между обществом «КА «Содействие» (заемщик) в лице директора Гонштейна Д.А. и Болашовым С.С. (займодавец), ссылаясь на то, что указанные дополнительные соглашения являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность Болашова С.С., при этом сделки в установленном законом порядке не одобрены, сделки для общества «КА «Содействие» не имеют экономического смысла, совершены исключительно с целью причинить ущерб, являются невыгодными, совершены при сговоре Болашова С.С. и Гонштейна Д.А., при наличии признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Суды установили, что договор займа от 25.04.2012 между Обществом и Болашовым С.С. действительно заключен, при этом со стороны Общества имело место погашение займа.

Проанализировав существо внесенных в договора займа изменений путем заключения двух соглашений от 12.12.2017, суды пришли к выводу, что данные дополнительные соглашения нельзя признать в качестве самостоятельных сделок, требующих одобрения по правилам статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку условия о выплате процентов по ставке 0,1% годовых, об изменении подсудности не могут оказать какого-либо существенного влияния на интересы Общества ввиду их незначительности, а продление срока действия договора займа не препятствует досрочному погашению долга, в связи с чем не усмотрели оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Суды также указали, что Общество неоднократно совершали подобные сделки по займу на схожих условиях, в том числе с другой стороной корпоративного конфликта – Кузнецовым С.Н., в связи с чем заключили, что дополнительные соглашения № 1 и № 2 следует рассматривать как совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, а потому они не подлежали одобрению в порядке статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суды, не согласившись с доводами истцов о наличии в действиях ответчика злоупотребления правом, отметили, что само по себе наличие иных судебных актов по корпоративным спорам не имеет значения для настоящего спора, поскольку касаются других правоотношений и обстоятельств, не связанных с предметом настоящего дела, и не могут повлечь освобождение истца от обязанности вернуть заемные денежные средства; признаки злоупотребления правом со стороны ответчика в данном случае установлены не были.

Суды также отклонили доводы Общества о том, что оспариваемые соглашения были совершены в иную дату, нежели указана в них (12.12.2017), сославшись на отсутствие достоверных доказательств данного довода и отклонив ссылку истца на заключение экспертов № 10-448383/20, мотивировав свой вывод наличием противоречий в экспертном заключении, а также тем обстоятельством, что повторная экспертиза не установила факт несоответствия даты, указанной в дополнительном соглашении, дате его фактического изготовления; суды также предположили, что установленные в ходе повторной экспертизы признаки воздействия на документ могли быть обусловлены его ненадлежащим хранением в течение продолжительного периода времени, исходя из пояснений ответчика о том, что документ он хранил в машине в декабря 2017 года (дата подписания) по апрель 2019 года (дата представления оригинала в суд общей юрисдикции), выезжая в том числе на рыбалку и охоту.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что обозначенные обстоятельства в их взаимосвязи и совокупности исключают признание спорных дополнительных соглашений № 1 и № 2 недействительными как по существу, так и в связи с недоказанностью в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, на основании чего отказали обществу «КА «Содействие» в лице его участников Кузнецова С.Н. и Кузнецова Н.Г. в иске.

Проверив законность решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций, суд округа считает, что судебные акты подлежат отмене ввиду следующего.

Согласно положениям пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Конфликт личного интереса представителя и интересов представляемого – это центральная проблема доктрины представительства (а равно режима реализации полномочий директора юридического лица). Право пытается разрешить эту проблему, возлагая на представителя обязанности действовать разумно и добросовестно от имени представляемого, а также ответственность за нарушение этих обязанностей.

Ключевым условием применения этого состава недействительности является наличие доказательств сговора (совместных действий), нацеленного на причинение ущерба интересам представляемого. Иначе говоря, данный состав недействительности не является формальным, а предполагает доказывание ущерба.

При этом ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно.

Более того, согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ущерб может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (например, определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441).

Как следует из открытых сведений, размещенных из реестре, в период с 27.01.2015 генеральным директором Общества являлся Болашов С.С., являвшийся также участником Общества с долей участия 51%.

В реестр 11.03.2015 внесена запись о том, что генеральным директором общества «КА «Содействие» является Гонштейн Д.А., 16.01.2018 в реестр внесена запись о генеральном директоре общества Кузнецове С.Н.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2017 по делу № А60-28765/2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.03.2018, Болашов С.С. исключен из числа участников общества «КА «Содействие».

В рассматриваемом случае суды установили, что договор займа от 25.04.2012, как и спорные дополнительные соглашения к нему от 12.12.2017, заключены с заинтересованным по отношению к обществу лицу – Болашовым С.С., который до исключения его из состава общества обладал долей участия 51%.

При этом из содержания искового заявления Болашова С.С. в Нефтеюганский районный суд о взыскании задолженности по договору займа, следует, что первоначально срок возврата займа был установлен до 31.12.2012.

Дополнительным соглашением № 1 стороны договора займа – Общество в лице руководителя Гонштейна Д.А. и Болашов С.С. увеличили срок возврата займа до 01.06.2018, а кроме того, дополнительным соглашением № 2 было установлено условие о возмездности договора займа; помимо этого, была изменена подсудность споров из договора займа.

Признавая недоказанным наличие условий для признания дополнительных соглашений недействительными, суды сочли, что изменения к договору займа не могли оказать какого-либо существенного воздействия на интересы Общества ввиду их незначительности, а наличие в действиях ответчиков признаков злоупотребления правами признали не подтвержденными должными доказательствами.

Вместе с тем, истцы, обосновывая свою позицию о недействительности спорных соглашений, последовательно ссылались на то, что дополнительные соглашения были подписаны в совершенно иные даты, намного позднее фактически указанных в соглашениях и уже после отстранения предыдущего директора Гонштейна Д.А. от исполнения обязанностей, приводя разумные доводы о том, что впервые о спорном соглашении № 1 (с условием о сроке возврата займа до 01.06.2018) Болашов С.С. заявил при обращении 05.12.2018 в Нефтеюганский районный суд; дополнительное соглашение № 2 (с условием о сроке действия договора до 12.12.2018) было представлено в суд общей юрисдикции лишь 29.04.2019; при этом ответчиком был представлен оригинал лишь одного из оспариваемых документов – дополнительного соглашения № 2; оригинал дополнительного соглашения № 1 ни суду общей юрисдикции, ни арбитражному суду представлен не был и ясных и убедительных причин, по которым подлинник документа не может быть представлен – не приведено.

При этом истцы также обращали внимание судов на то обстоятельство, что, направляя претензию от 31.05.2018 в адрес Общества о возврате займа, Болашов С.С. в принципе не упоминал о наличии дополнительных соглашений и об условиях, на которых подлежал возврату заем.

Кроме того, истцами приводились доводы о нестандартном и нетипичном поведении ответчика по обращению к Обществу с претензией 31.05.2018, а в Нефтеюганский районный суд – 05.12.2018, то есть ранее срока наступления возврата займа – 12.12.2018, предусмотренного дополнительным соглашением, в то время как досрочный возврат займа ни условиями основного договора, ни условиями дополнительных соглашений не предусматривался.

Помимо этого, истцы указывали, что дополнительное соглашение, продлевающее срок возврата займа, подвергалось агрессивному воздействию, что может свидетельствовать о принятии мер к сокрытию реального срока его изготовления.

При этом, ссылаясь на подобные косвенные доказательства, истцы объясняли это наличием в Обществе корпоративного конфликта и отсутствием у Общества и его участников Кузнецовых документации по деятельности организации, обусловленной непередачей предыдущим директором Гонштейном Д.А., который длительное время находился под контролем участника Болашова С.С., текущему директору таких документов.

Таким образом, в ходе рассмотрения настоящего спора истцы, не обладая документами о хозяйственной деятельности общества за предыдущие периоды руководства обществом Гонштеном Д.А. и Болашовым С.С., оперируя лишь доступными им документами, приводили разумные доводы о том, что хронология действий ответчика в 2018-2019 г.г. по предъявлению претензии (без ссылок на дополнительные соглашения), подаче иска в суд общей юрисдикции (с приложением копии только одного соглашения, в отсутствие оригинала) и представлению второго соглашения лишь в апреле 2019 года в совокупности с иным сопутствующими данным действиям обстоятельствам, в том числе сменой подконтрольного Болашову С.С. директора, исключением его из состава участников Общества в сопоставимый период времени свидетельствует о том, что оспариваемые дополнительные соглашения были составлены уже после того, как Болашов С.С. утратил контроль над Обществом, для целей обеспечения возврата займа (сведения о чем также отсутствуют у истцов в силу непередачи им документов), поскольку влияют на течение срока исковой давности по данному требованию, а также предусматривают возмездность заемных отношений.

Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные доказательства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о несоответствии той версии развития событий, на которой настаивают ответчики, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на другую сторону спорных правоотношений.

При таких обстоятельствах, судам следовало возложить на заинтересованных лиц Болашова С.С. и Гонштейна Д.А., обладающих при этом по сравнению с истцами значительнобольшим объемом информации об обстоятельствах совершения и исполнения спорных сделок, бремя опровержения разумных сомнений относительно действительного заключения спорных соглашений.

При этом представление доказательств, подвергнутых агрессивному воздействию, может свидетельствовать о воспрепятствовании установлению обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения предъявленного требования, в связи с этим на ответчика должно быть возложено бремя доказывания обстоятельств того, что приведение доказательств в такое состояние, которое может создать препятствия определению давности их изготовления, возникло не по вине ответчика, преследующего цель повышения сложности установления обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения предъявленного требования.

Ответчик же, несмотря на приводимые истцами доводы,не устранил обоснованные сомнения в добросовестности и разумности своего поведения, не дал каких-либо убедительных пояснений относительно причин предъявления спорных соглашений лишь в декабре 2018 года и апреле 2019 года, относительно причин отсутствия оригинала одного из соглашений, а также непередачи оригиналов вторых экземпляров соглашений, которые должны находиться у Общества (в лице Гонштейна Д.А.) как второй стороны сделки; экономической мотивации подписания соглашений, которыми фактически признается долг, а также изменяется течение срока исковой давности (не в пользу Общества) и увеличивается финансовая нагрузка на Общество, - не приведено.

В свою очередь, суды, принимая во внимание, что оспариваемые документы были известны лишь сторонам сделки – Болашову С.С. и Гонштейну Д.А., в течение длительного времени Болашов С.С. долг по договору займа не взыскивал, соответствующие требования были предъявлены лишь после утраты им контроля над Обществом, учитывая, что истцы не обладают документацией Общества ввиду неисполнения соответствующей обязанности со стороны прежнего руководителя Гонштейна Д.А., при условии, что эксперты при проведении повторной экспертизы не смогли установить, в какой период времени были выполнены подписи на одном из оспариваемых документов, должны были оценить в совокупности все приводимые сторонами спора аргументы и представляемые ими доказательства, не ограничиваясь формальной ссылкой на неисполнение стороной истца обязанности, предусмотренной статьей 65 АПК РФ.

Вместе с тем, суды не дали какой-либо оценки приводимым истцами доводам, ставящим под сомнение действительное составление документов в указанную в них дату – 12.12.2017, а также наличие разумных целей заключения соглашения, фактически освободили ответчика от бремени опровержения позиции истцов; выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований основаны лишь на суждении о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличии единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей); мотивы, по которым была отклонена позиция истцов, а их аргументы признаны неубедительными – в судебных актах не приведены.

Суды, делая выводы о том, что спорные дополнительные соглашения совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не приняли во внимание довод истцов о том, что оспариваемые дополнительные соглашения таковыми не являются, поскольку ранее подобные соглашения, увеличивающие сроки возврата займа и устанавливающие возмездность пользования заемными средствами, не заключались.

Более того, выводы суда первой инстанции относительно обстоятельств составления оспариваемых соглашений являются противоречивыми: так, отклоняя доводы истцов о том, что дополнительные соглашения были подписаны не в ту дату, которая указана в них, а значительно позже, суд мотивировал свой вывод отсутствием достоверных доказательств (абз. 9 стр. 37 решения); одновременно, при оценке довода ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции констатирует, что Общество и Кузнецов С.Н. представили доказательства, что спорные соглашения были изготовлены в иные даты, чем 12.12.2017, а в природе они появились после 31.05.2018 (абз. 2 и 3 стр. 41 решения).

Из изложенного следует, что выводы об отсутствии оснований для признания сделок недействительными сделаны судами без исследования и оценки всех необходимых обстоятельств дела, в отсутствие надлежащей оценки доводов истцов, без возложения на ответчиков бремени опровержения приводимых резонных суждений о недобросовестной цели составления оспариваемых соглашений.

Учитывая изложенное, а также то, что, исходя из вышеназванных обстоятельств, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права, являются недостаточно обоснованными, противоречивыми, сделаны преждевременно, без исследования и оценки всех обстоятельств дела, всех имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, представленным доказательствам в их взаимосвязи и совокупности в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ, установить фактические обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, правильно распределить бремя доказывания, принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2021 по делу
№ А60-48383/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи К.А. Савицкая

С.А. Сушкова