Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нью Энерджи групп» (далее – общество «Нью Энерджи групп», истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2021 по делу № А60-17040/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель общества «Нью Энерджи групп» – ФИО1 (доверенность от 01.01.2022);

представитель общества с ограниченной ответственностью «ЛФК-Эксперт» (далее – общество «ЛФК-Эксперт», ответчик) – ФИО2 (директор, решение от 15.05.2021 № 7) (после перерыва).

Общество «Нью Энерджи групп» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «ЛФК-Эксперт» о взыскании неосновательного обогащения в размере 423 572 руб. 38 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами по делу, общество «Нью Энерджи групп обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, (часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), просит решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций в части снижения размера неустойки отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы считает необоснованным вывод судов о том, что общество «ЛФК-Эксперт» подтвержден факт оказания услуг по договору от 04.03.2019 № 04/19 на сумму 107 000 руб. и по договору от 10.12.2019 № 11 на сумму 80 000 руб. Заявитель утверждает, что обществом «ЛФК-Эксперт» в пользу общества «Нью Энерджи Групп» услуги по указанным договорам не оказывались, акты в адрес общества «Нью Энерджи Групп» не направлялись, не подписывались. Копии актов от 27.12.2019 № 224, от 30.01.2020 № 143 на общую сумму 187 000 руб. не подтверждают реальность оказания услуг в интересах общества «Нью Энерджи Групп», поскольку в судебных заседаниях в рамках дела № А60-34201/2019 со стороны общества «Нью Энерджи Групп» участвовала ФИО2 в качестве директора.

Документы, подтверждающие реальность оказания юридических услуг по договору от 10.12.2019 № 11, обществом «ЛФК-Эксперт» не представлены, акты приема-передачи готовой внутренней документации отсутствуют. Акты от 27.12.2019 № 224, от 30.01.2020 №143 подписаны директором ФИО2 от имени обеих сторон, однако реальное исполнение спорных договоров, оформленное указанными актами, со стороны общества «ЛФК-Эксперт» не производилось.

Истец не согласен с установленным судами фактом наличия задолженности общества «Нью Энерджи Групп» перед обществом «ЛФК-Эксперт» по договору субаренды помещения от 13.09.2017 и, соответственно, с выводом о прекращении обязательств истца перед ответчиком на сумму 235 000 руб. односторонним зачетом встречных требований. Заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства реального исполнения со стороны общества «ЛФК-Эксперт» договора субаренды, так как в материалах дела отсутствует акт приема-передачи между истцом и ответчиком, помещение по договору субаренды не передавалось. Кроме того, истец указывает, что у общества «ЛФК-Эксперт» отсутствовало право передавать помещение в субаренду, так как договор аренды от 01.05.2017
№ 21К, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Открытие» (далее – общество «Открытие»), истек, а возможность пролонгации срока действия в договоре не предусмотрена. Общество «Нью Энерджи Групп» никогда не использовало спорное помещение, поскольку для размещения офиса арендовало иное офисное помещение.

Заявитель кассационной жалобы считает необоснованным отклонение судом первой инстанции нотариальных пояснений ФИО3 от 30.09.2021 в качестве доказательства.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ЛФК-Эксперт» просит оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Проверив законность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Нью Энерджи групп» (заказчик) и обществом «ЛФКЭксперт» (исполнитель) заключены следующие договоры:

– договор на оказание консалтинговых услуг от 04.03.2019 № 04/19;

– договор на оказание консалтинговых услуг от 10.12.2019 № 11;

– договор на оказание консалтинговых услуг от 06.03.2020 № 12;

– договор на оказание юридических услуг от 03.03.2020 № 11;

– договор на оказание юридических услуг от 10.06.2020 № 05/20, согласно которым общество «ЛФК-Эксперт» обязалось оказать в пользу общества «Нью Энерджи групп» юридические услуги, а общество «Нью Энерджи групп» обязалось принять и оплатить их.

Общество «Нью Энерджи групп» произвело в пользу общества «ЛФКЭксперт» оплату в общем размере 422 000 рублей, в том числе:

– по договору от 04.03.2019 № 04/19 в размере 107 000 руб., факт перечисления денежных средств подтверждается платежными поручениями от 04.03.2019 № 258 на сумму 42 000 руб., от 15.03.2019 № 267 на сумму 65 000 руб.;

– по договору от 10.12.2019 № 11 в размере 80 000 руб., факт перечисления денежных средств подтверждается платежным поручением от 10.12.2019 № 528;

– по договору от 03.03.2020 № 11 в размере 115 000 руб., факт перечисления денежных средств подтверждается платежным поручением от 11.03.2020 № 583;

– по договору от 06.03.2020 № 12 в размере 75 000 руб., факт перечисления денежных средств подтверждается платежным поручением от 26.03.2020 № 592;

– по договору от 10.06.2020 № 05/20 в размере 45 000 руб., факт перечисления денежных средств подтверждается платежным поручением от 11.06.2020 № 628.

Истец указал, что обществом «ЛФК-Эксперт» услуги по договорам на оказание консалтинговых и юридических услуг от 04.03.2019 № 04/19, от 10.12.2019 № 11, от 06.03.2020 № 12, от 03.03.2020 № 11, от 10.06.2020 № 05/20 не оказывались.

Акты об оказании услуг по договорам на оказание консалтинговых и юридических услуг от 04.03.2019 № 04/19, от 10.12.2019 № 11, от 06.03.2020 № 12, от 03.03.2020 № 11, от 10.06.2020 № 05/20 обществом «ЛФК-Эксперт» в адрес общества «Нью Энерджи Групп» не направлялись, акты об оказании услуг по данным договорам, в том числе, на сумму произведенных платежей в общем размере 422 000 руб., между обществом «Нью Энерджи Групп» и обществом «ЛФК-Эксперт», не подписывались.

Общество «Нью Энерджи Групп» отказалось от договоров на оказание услуг от 04.03.2019 № 04/19, от 10.12.2019 № 11, от 06.03.2020 № 12, от 03.03.2020 № 11, от 10.06.2020 № 05/20, направив в адрес общества «ЛФК-Эксперт» претензию от 03.02.2021 № 1-пр, содержащую отказ общества «Нью Энерджи Групп» от договоров на оказание услуг.

Договоры на оказание услуг, по мнению истца, считаются прекращенными с 08.02.2021.

Истец указывает, что сумма задолженности общества «ЛФК-Эксперт» перед обществом «Нью Энерджи Групп» по состоянию на 12.03.2021 составляет 423 572 руб. 38 коп., в том числе: 422 000 руб. - сумма неосновательного обогащения; 1 572 руб. 38 коп. - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2021 по 12.03.2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик представил в суд возражения относительно заявленных требований в связи со следующим.

За период 2018-2020 года общество «ЛФК-Эксперт» оказывало обществу «Нью Энерджи Групп» консалтинговые услуги на основании заключенных договоров, также между сторонами был заключен договор субаренды нежилого помещения от 13.09.2017, на основании которого общество «ЛФК-Эксперт» представляло обществу «Нью Энерджи Групп» в субаренду нежилое помещение по адресу: <...>
на 14 этаже (офис 1404), действие которого закончилось 30.09.2020 в связи с расторжением основного договора аренды, заключенного между обществом «ЛФКЭксперт» и обществом «Открытие».

Консалтинговые услуги по договору от 04.03.2019 № 04/19 на сумму 107 000 руб. были оказаны надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается актом выполненных работ от 27.12.2019 № 224. Консалтинговые услуги по договору от 10.12.2019 № 11 на сумму
80 000 руб. были оказаны надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается актом выполненных работ от 30.01.2020 № 143.

В соответствии с пунктом 1.1. договора на оказание консалтинговых услуг от 04.03.2019 № 04/19 исполнитель обязуется оказать юридические услуги по представлению и защите интересов заказчика, выступающего в качестве истца в Арбитражном суде Свердловской области по иску о взыскании основного долга и неустойки с общества с ограниченной ответственностью «Екатбетон». В соответствии с пунктом 8.1. указанного договора договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору. Услуги по данному договору оказаны надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2019 по делу №А60-34201/2019.

В соответствии с пунктом 1.1. договора на оказание консалтинговых услуг от 10.12.2019 № 11 исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать ему юридические услуги по разработке внутренней документации заказчика (приказы, должностные инструкции, договоры), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. В соответствии с пунктом 8.1. указанного договора договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору. Услуги по данному договору оказаны надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается актом выполненных работ от 30.01.2020 № 143.

Между истцом и ответчиком 13.09.2017 был заключен договор субаренды нежилого помещения, на основании которого общество «ЛФК-Эксперт» (на тот момент общество с ограниченной ответственностью «Лоу энд Финанс Компани») представляло обществу «Нью Энерджи Групп» в субаренду нежилое помещение по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Ткачей, 23, пом. №3 на 14 этаже (офис 1404). Указанный договор был заключен на основании согласия арендодателя по основному договору аренды от 01.05.2017 № 21ТК общества «Открытие», что подтверждается письмом от 01.09.2017. Помещение было передано обществу «Нью Энерджи Групп» на основании акта приема-передачи нежилого помещения от 13.09.2017. Указанное помещение было заявлено в качестве юридического адреса общества «Нью Энерджи Групп» при регистрации общества в налоговом органе, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ, смена юридического адреса была произведена только 03.09.2020, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Таким образом, по мнению ответчика, в соответствии с договором субаренды нежилого помещения от 13.09.2017 общество «ЛФК-Эксперт» имеет денежное требование к обществу «Нью Энерджи Групп» в размере 274 000 руб. В соответствии с договорами на оказание консалтинговых услуг №11 от 03.03.2020, от 06.03.2020 № 12, от 10.06.2020 № 05/20 общество «Нью Энерджи Групп» имеет денежное требование к обществу «ЛФК-Эксперт» в размере
235 000 руб.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство общества «ЛФК-Эксперт» перед обществом «Нью Энерджи Групп» полностью прекращено зачетом встречного требования общества «ЛФК-Эксперт» к обществу «Нью Энерджи Групп». Сумма зачета встречных однородных требований составила 235 000 руб.

Заявление о зачете встречных требований было направлено в адрес общества «Нью Энерджи Групп» 08.09.2021.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, чтобы обогащение одного лица (приобретателя) произошло за счет другого (потерпевшего), при этом такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их устранении.

По требованию о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Судами установлено и из материалов дела следует, что по договору от 04.03.2019 № 04/19 ответчик оказал истцу консалтинговые услуги на сумму 107 000 руб., что подтверждается актом об оказании услуг от 27.12.2019 № 224, по договору от 10.12.2019 № 11 ответчик оказал истцу консалтинговые услуги на сумму 80 000 руб., что подтверждается актом выполненных работ от 30.01.2020 № 143.

Отклоняя довод истца об отсутствии встречного предоставления на указанные суммы, суд первой инстанции отметил, что истец исходит из вопроса целесообразности заключения данных договоров.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, критерий целесообразности, подразумевающий соответствие действий руководителя общества требованиям разумности и добросовестности, имеет значение при рассмотрении споров о признании соответствующих сделок недействительными или о привлечении руководителя юридического лица к предусмотренной законом ответственности за совершение данных сделок.

Вместе с тем, в настоящем деле не оспариваются указанные сделки, а также не рассматривается вопрос о привлечении бывшего руководителя общества истца к ответственности в виде убытков. Поэтому указанные обстоятельства, на которые ссылается истец, судами признаны не имеющими правового значения для настоящего дела.

Судами также отклонен довод жалобы о том, что акты об оказании услуг по договорам на оказание юридических услуг от 04.03.2019 № 04/19, от 10.12.2019 № 11 обществом «ЛФК-Эксперт» в адрес общества «Нью Энерджи Групп» не направлялись, не подписывались, с учетом того, что ФИО2 являлась директором как общества «Нью Энерджи Групп», так и общества «ЛФК-Эксперт», акты подписаны, в связи с чем оформление актов, либо расписок, опосредующих передачу указанных документов, в данном случае не требовалась.

Судами учтено, что исполнителем достигнут положительный результат оказания юридических услуг по договору от 04.03.2019 № 04/19, так как в пользу истца вынесен судебный акт по делу № А60-34201/2019 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Екатбетон» задолженности в размере 917 767 руб. 60 коп.

То обстоятельство, что в процессуальных документах по делу № А60-34201/2019 указано на то, что ФИО2 была допущена к участию в судебных заседаниях в качестве директора общества «Нью Энерджи Групп», признано судами не опровергающим факт оказания услуг. При этом необходимо учитывать, что согласно условиям договора от 04.03.2019 № 04/19 в обязанности исполнителя входит проведение на основании документов и материалов, которые представит заказчик, предварительный досудебный анализ перспектив разрешения спора по взысканию задолженности по договору поставки с ООО «Екатбетон», подготовка необходимых процессуальных документов, их представление в Арбитражный суд Свердловской области, информирование заказчика о дате судебных заседаний, ознакомление с материалами дела и т.д.

Подписание актов от 27.12.2019 № 224, от 30.01.2020 № 143 свидетельствует об оказании услуг, иного истцом не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным в части указанных сумм суды признали требования истца необоснованными.

В части требования общества «Нью Энерджи Групп» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 235 000 руб. (по договору от 03.03.2020 № 11, по договору от 06.03.2020 № 12, по договору от 10.06.2020 № 05/20), суды в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу о том, что указанное обязательство прекращено зачетом встречного однородного требования общества «ЛФК-Эксперт» к обществу «Нью Энерджи Групп». Делая указанный вывод, суды исходили из следующего.

Исследовав представленные ответчиком в обоснование возражений на исковое заявление документы, судами установлено, что 13.09.2017 между истцом и ответчиком был заключен договор субаренды нежилого помещения, на основании которого общество «ЛФК-Эксперт» (на тот момент общество с ограниченной ответственностью «Лоу энд Финанс Компани») представляло обществу «Нью Энерджи Групп» в субаренду нежилое помещение по адресу: <...> на 14 этаже (офис 1404).

Указанный договор был заключен на основании согласия арендодателя по основному договору аренды от 01.05.2017 № 21ТК общества «Открытие», что подтверждается письмом от 01.09.2017. Основной договор аренды представлен в материалы дела.

Помещение было передано обществу «Нью Энерджи Групп» на основании акта приема-передачи нежилого помещения от 13.09.2017, который, вопреки доводам кассационной жалобы, имеется в материалах дела.

Кроме того, судами принято во внимание, что указанное помещение было заявлено в качестве юридического адреса общества «Нью Энерджи Групп» при регистрации общества в налоговом органе, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ, смена юридического адреса была произведена только 03.09.2020, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно п. 2, 3 ст. 54 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц указывается адрес юридического лица, который определяется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.

Из представленного в материалы дела акта сверки, суды пришли к выводу о том, что указанный договор исполнялся до февраля 2020 года.

С учетом изложенного судами отклонен довод истца об отсутствии факта передачи и пользования истцом нежилым помещением как противоречащий материалам дела.

Действие указанного договора закончилось 30.09.2020 в связи с расторжением основного договора аренды, заключенного между обществом «ЛФК-Эксперт» и общества «Открытие», до этого момента никаких уведомлений от общества «Нью Энерджи Групп» о расторжении данного договора не поступало.

Суды критически отнеслись к доводам истца об отсутствии необходимости в субаренде указанного нежилого помещения, в том числе со ссылкой на пояснения ФИО4, поскольку наличие рабочего места данного лица в другом помещении само по себе не свидетельствует об отсутствии у общества необходимости в аренде помещения на основании договора, заключенного с ответчиком, в том числе для использования в качестве юридического адреса. Кроме того, указанное лицо в ходе судебного разбирательства по настоящему делу не вызывалось в качестве свидетеля, а в его пояснениях, представленных истцом, отсутствует отметка о том, что оно было предупреждено об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний.

Как верно отметили суды, вопрос о целесообразности заключения договора субаренды предметом рассмотрения в рамках спора о взыскании неосновательного обогащения быть не может.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее – активное требование), наступил срок исполнения.

Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований.

Учитывая наличие у ответчика к истцу денежного требования о погашении арендной платы по договору субаренды нежилого помещения от 13.09.2017 в размере 274 000 руб., принимая во внимание, что заявление о зачете встречных требований было направлено в адрес общества «Нью Энерджи Групп» 08.09.2021, суды пришли к верному выводу о прекращении обязательств зачетом.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения отказано законно и обоснованно.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают правильности выводов судов, по существу сводятся к переоценке доказательств и установленных судами на их основании фактических обстоятельств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2021 по делу №А60-17040/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нью Энерджи групп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.С. Полуяктов

Судьи С.В. Лазарев

Т.В. Сулейменова