Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2017 по делу № А76-5673/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области 12.03.2015 с иском к обществу с ограниченной ответственностью Магазин № 23 «Галантерея» (далее - общество Магазин № 23 «Галантерея», общество), с требованием о взыскании действительной стоимости 33,34 % доли в уставном капитале общества Магазин № 23 «Галантерея» в размере 2 507 409 руб. 00 коп. (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2015, от 17.05.2017 и от 06.07.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, нотариус ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2017 (судья Булавинцева Н.А.) в удовлетворении иска ФИО1 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 (судьи Калина И.В., Богдановская Г.Н., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции от 30.10.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Солоухина Т.Д. просит решение от 30.10.2017 и постановление от 08.02.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области в ином судебном составе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению Солоухиной Т.Д., ее нахождение в местах лишения свободы является уважительной причиной пропуска срока исковой давности по настоящему иску, поскольку она фактически узнала о нарушении своего права только 05.02.2015 из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в которой содержалась информация о том, что ее доля в уставном капитале общества принадлежит иному лицу - Кубушко Г.М., а ранее, находясь в период с 29.04.2010 до 09.12.2014 в местах лишения свободы, Солоухина Т.Д. не обладала информацией о судьбе ее заявления от 28.04.2010 о выходе из состава участников общества, полученного обществом 30.04.2010, и о его правовых последствиях, а само общество не уведомило ее о внеочередном собрании участников от 19.05.2010, на котором общество приобрело долю Солоухиной Т.Д., а также о расчетах стоимости доли и ее выплатах. Солоухина Т.Д. полагает, что общество должно было направить ей лично информацию о судьбе ее заявления о выходе из общества и о порядке выплате ей стоимости доли, однако такого уведомления Солоухина Т.Д. не получила, в то время как общество знало о ее нахождении в местах лишения свободы, а представитель, в адрес которого общество направило соответствующие сведения, в период после 29.04.2010 не осуществлял представление интересов Солоухиной Т.Д.

В отзыве общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 являлась участником общества Магазин № 23 «Галантерея» и владела 33,34 % доли в уставном капитале общества, что сторонами не оспаривается.

В дальнейшем общество 30.04.2010 получило от ФИО1 заявление от 29.04.2010 о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости принадлежавшей ФИО1 доли, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В связи с получением от ФИО1 заявления о выходе из состава участников общества, общим собранием участников общества 19.05.2010 принято решение о переходе доли ФИО1 к обществу и об исключении ФИО1 из состава участников общества в связи с ее добровольным выходом, а, кроме того, общество 20.05.2010 по платежному поручению № 96 внесло на депозитный счет нотариуса денежные средства в сумме 8733 руб. 20 коп. в счет погашения стоимости доли ФИО1, и поскольку в письме от 04.08.2010 ФИО1 просила общество направить информацию именно этому ее представителю, общество направило указанному

Солоухиной Т.Д. представителю соответствующие уведомления о названных обстоятельствах, полученные представителем Солоухиной Т.Д. 17.08.2010 и 24.08.2010.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества Магазин № 23 «Галантерея» ей до настоящего времени не выплачена, ФИО1 12.03.2015 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против заявленных требований, общество Магазин № 23 «Галантерея» заявило о пропуске ФИО1 срока исковой давности по рассматриваемому иску.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент правоотношений), при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Исходя из указанных положений законодательства, и с учетом положений раздела 5.6 устава общества о порядке выхода участника из общества и выплаты ему в связи с этим действительной стоимости доли, суды установили, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, при этом общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу соответствующей доли, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, устава общества и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных материалов дела, приняв во внимание, что, согласно материалам дела, заявление ФИО1 о выходе из состава участников получено обществом 30.04.2010, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается, а доказательства, свидетельствующие об ином, отсутствуют, следовательно, в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с указанной даты доля ФИО1 в уставном капитале общества Магазин № 23 «Галантерея» перешла к обществу, сама ФИО1 перестала быть участником общества, и у общества возникла обязанность в срок не позднее 30.07.2010 выплатить ФИО1 действительную стоимость ранее принадлежавшей ей доли в уставном капитале общества, которая, согласно заключению эксперта от 16.12.2016 № 16030300, составила 2 507 409 руб., в то время как обязанность по уплате действительной стоимости спорной доли обществом не исполнена.

Между тем, как следует из материалов дела и правильно установлено судами, в ходе рассмотрения данного спора в суде первой инстанции общество

заявило о пропуске Солоухиной Т.Д. срока исковой давности по настоящему иску.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, при этом общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований, а течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из вышеуказанных положений Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 2 пункта 7 статьи 23, пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, раздела 5.6 устава общества, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, в силу закона, стоимость доли должна была быть выплачена бывшему участнику общества в течение трех месяцев с момента возникновения соответствующей обязанности, которая, согласно материалам дела, возникала с момента получения обществом заявления, то есть с 30.04.2010, в связи с чем действительная стоимость спорной доли должна была быть выплачена обществом ФИО1 в срок до 30.07.2010, суды пришли к обоснованным выводам о том, что о нарушении своего права на получение действительной стоимости спорной доли ФИО1 должна была узнать не позднее 31.07.2010, следовательно, именно с названной даты началось течение трехлетнего срока исковой давности по данному иску.

Учитывая изложенное, и то, что ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском только 12.03.2015, то есть по истечение более, чем четырех с половиной лет с момента, когда она должна была узнать о нарушении своего права (31.07.2010), суды правильно установили, что ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском по истечении срока исковой давности, при том, что никаких доказательств, свидетельствующих о перерыве или приостановлении течения срока исковой давности не представлено.

Исходя из вышепоименованных обстоятельств, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований ФИО1

При этом суды также правильно отказали в удовлетворении ходатайства ФИО1 о восстановлении пропущенного срока исковой давности, который был ей пропущен в связи с ее нахождением в местах лишения свободы, поскольку данное ходатайство не подтверждено в установленном порядке, в том числе, с учетом того, что факт нахождения участника общества в

местах лишения свободы сам по себе не может свидетельствовать об уважительности причин пропуска срока исковой давности, а надлежащие документальные доказательства, свидетельствующие о наличии у Солоухиной Т.Д. объективных препятствий в возможности реализовать свои права через представителя или самостоятельно (путем подачи в суд и общество всех необходимых письменных заявлений, ходатайств и документов посредством почтовой связи), не представлены.

Ссылка ФИО1 на то, что она не была уведомлена о правовых последствия поданного ею заявления о выходе из общества, также правильно не принята судами, поскольку, названные последствия четко и определенно урегулированы Законом об обществах с ограниченной ответственностью, и обязанность по дополнительному уведомлению обществом участника о соответствующих последствиях, законом не предусмотрена, тем более, что соответствующую информацию общество направило представителю ФИО1, поскольку в письме от 04.08.2010 сама ФИО1 обратилась к обществу с просьбой направить названную информацию именно ее представителю, а утверждение ФИО1 о прекращении отношений с данным представителем с 29.04.2010 ничем не подтверждено и противоречит материалам дела.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела пропуска ФИО1 срока исковой давности по настоящему иску, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2017 по делу

№ А76-5673/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи В.В. Плетнева

Г.М. Столяренко