Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение суда первой инстанции от 04.10.2004 (резолютивная часть от 27.09.2004) и постановление апелляционной инстанции от 24.01.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-15762/04.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» (далее - ЗАОр «Екатеринбурггорпроект») – ФИО2 (доверенность от 10.01.2006). Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 об обязании бывшего работника – акционера предприятия заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 870 шт. по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 03.07.2003 в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию на общую сумму 5 063 руб. 40 коп.

Решением суда первой инстанции от 04.10.2004 (судья Усова М.Г.) исковые требования удовлетворены: на ФИО1 возложена обязанность заключить с ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» договор купли-продажи принадлежащих ей акций общества в количестве 870 шт. по выкупной стоимости равной 5 руб. 82 коп. за одну акцию на общую сумму 5 063 руб. 40 коп.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.01.2006 (судьи Цветкова С.А., Бикмухаметова Е.А., Мыльникова В.С.) решение оставлено без изменения.

ФИО1 с судебными актами не согласна, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом п. 1 ст. 7 Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее – Закон), неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» зарегистрировано в качестве юридического лица в сентябре 2001 г. ФИО1, владеющая 870 акциями общества, 01.10.2001 на основании приказа № 48 была уволена из ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» по собственному желанию.

Указывая, что на основании п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения, ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» обратилось в арбитражный суд с иском об обязании ФИО1 заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в силу требований Закона у ответчика с даты увольнения возникло обязательство в течение трех месяцев продать, а у истца – купить принадлежащие ФИО1 акции ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» по их выкупной стоимости, которая определена на основании Методики, утвержденной общим собранием акционеров общества от 27.09.2001.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001 (протокол № 2), согласно п. 4 которой выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующем умножении на коэффициент 0,3. При этом суд отметил, что после октября 2001 общее собрание не утверждало иной методики и сделал вывод о том, что при определении выкупной цены акций подлежат использованию положения Методики, утвержденной 27.09.2001. Суд также указал, что выкупная стоимость акций, определенная наблюдательным советом, полностью совпадает с положениями, закрепленными ст. 7 Закона (не менее 30 % стоимости чистых активов). Довод ответчика о применении рыночной стоимости акций суд апелляционной инстанции отклонил, указав на то, что все акции общества распределены между работниками и свободного рынка данных акций не существует.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными.

В соответствии с п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

В силу п. 1 ст. 7 Закона выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» была утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно указал на то, что п. 1 ст. 7 Закона не содержит требования о ежеквартальном утверждении методики и обоснованно руководствовались при определении выкупной цены акции положениями Методики, утвержденной общим собранием акционеров ЗАОр «Екатеринбрггорпроект» 27.09.2001.

На основании п. 4 данной Методики выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3. Таким образом, требование закона о том, что указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия, соблюдено.

Согласно бухгалтерскому балансу общества на 01.04.2003 стоимость чистых активов ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» составила 11 071 тыс. руб. (сумма активов – 24 194 тыс. руб., сумма пассивов – 13 123 тыс. руб.), общее количество имеющихся в акционерном обществе акций на 01.04.2003 составило 570 316 штук. Таким образом, истцом правильно рассчитана выкупная стоимость акций ФИО1 – 5 063 руб. 40 коп.

Доказательств, подтверждающих недостоверность данных бухгалтерского баланса общества на 01.04.2003, материалы дела не содержат. При этом суд апелляционной инстанции правильно не принял во внимание отчет № 5-838-25/19, на который ссылается ФИО1 в кассационной жалобе. Предметом исследования ООО «Капитал-Оценка-Плюс» выступала действительная (рыночная) стоимость чистых активов ЗАОр «Екатеринбурггорпроект», в то время как в соответствии с Методикой выкупная стоимость акций рассчитывается на основе данных бухгалтерской отчетности, а сумма чистых активов подлежит определению в порядке, предусмотренном п. 5 Методики.

Судом апелляционной инстанции также верно отмечено, что ввиду принадлежности 100 процентов акций работникам ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» свободный рынок указанных акций отсутствует, в связи с чем определение рыночной цены акций общества невозможно.

Иным доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы, изложенные в судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены решения суда первой инстанции от 04.10.2004 и постановления суда апелляционной инстанции от 24.01.2006 не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение суда первой инстанции от 04.10.2004 (резолютивная часть от 27.09.2004) и постановление суда апелляционной инстанции от 24.01.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-15763/04 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий М.Г. Митина

Судьи П.А. Азанов

Т.Л. Вербенко