Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Игнатьева Алексея Михайловича, Баева Андрея Константиновича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Астор» Злобина Владислава Владиславовича на определение Арбитражного суда Пермского края

от 25.12.2017 по делу № А50-1380/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:
Игнатьев А.М. (лично);
Баев А.К. (лично).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.02.2016 принято к производству заявление Олейника Игоря Сергеевича о признании общества с ограниченной ответственностью «Астор» (далее – общество «Астор», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 06.04.2016 в отношении общества «Астор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Злобин В.В.

Решением суда от 02.11.2016 общество «Астор» признано несостоятельны (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Злобин В.В.

Конкурсный управляющий Злобин В.В. 25.09.2017 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о солидарном взыскании с Баева А.К. и Игнатьева А.М., как контролировавших должника лиц, убытков в сумме 5 380 355 руб. 17 коп. (с учетом уточнения заявленных требований,

принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Купец» (далее – общество «Купец»).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2017 (судья Рудаков М.С.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: солидарно с Баева А.К. и Игнатьева А.М. в пользу должника взысканы убытки в размере 850 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 14.03.2018 (судьи Мармазова С.И., Данилова И.П., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 25.12.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества «Астор» Злобин В.В. просит определение суда первой инстанции от 25.12.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.03.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель полагает, что суды не учли, что ответчики не приняли мер к своевременной подаче заявления в суд о признании должника банкротом в нарушении статьи 9 Федерального закона

от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а произвели расчеты с взаимозависимыми контрагентами и прекратили деятельность должника. По мнению конкурсного управляющего, прекратив деятельность должника, ответчики действовали противоправно, с единственной целью причинить вред кредитору.

В кассационной жалобе Игнатьев А.М. просит определение суда первой инстанции от 25.12.2017 и постановление суда апелляционной инстанции

от 14.03.2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции нарушил требование закона о непосредственном исследовании доказательств по делу, так как в суд апелляционной инстанции вместе с материалами обособленного спора не были направлены документы из «основного дела», которые исследовались в судебном заседании 02.11.2017 (отчеты, финансовый анализ должника) и на которые ссылались апеллянты и суд первой инстанции в обжалуемом определении от 25.12.2017; в материалах дела отсутствует диск с записью судебного заседания от 02.11.2017. Заявитель обращает внимание, что суд апелляционной инстанции фактически сделал вывод о неотносимости доказательств к предмету спора без их непосредственного исследования, что привело к принятию неправильного судебного акта, в обжалуемых судебных актах в нарушении требований статей 169, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержится обоснованного

вывода о наличии причинно-следственной связи между поведением ответчика и утратой возможности взыскания 850 000 руб., уплаченных поставщику товара обществу «Купец». Заявитель также отмечает, что суд апелляционной инстанции не указал основания для отклонения доводов апелляционной жалобы, ограничившись формальным указанием на их необоснованность. Заявитель считает, что доводы о достаточности времени до истечения срока исковой давности для предъявления требований конкурсным управляющим оценки не получили.

В своей кассационной жалобе Баев А.К. просит определение суда первой инстанции от 25.12.2017 и постановление суда апелляционной инстанции

от 14.03.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель считает, что суды не установили причинно- следственную связь между действиями директора и учредителя и убытками общества. Заявитель указывает, что суд не дал оценки обстоятельству необоснованности и незаконности действий директора по заключению договора купли-продажи оборудования. Заявитель также считает, что конкурсный управляющий не доказал, а суды не установили заинтересованность директора в сделке, сокрытие информации о сделке директором, отсутствие одобрение сделки. По мнению Баева А.К., юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты (конкурсный управляющий реализовал единственный актив общества (дебиторскую задолженность, которая являлась правом требования к Олейнику И.С. о возврате оборудования, проданного по договору купли-продажи от 22.06.2012 № 22-06/01 - за 40 000 руб.), следовательно, в возмещении убытков должно быть отказано (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62)).

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, общество «Астор» зарегистрировано в качестве юридического лица при

создании 29.09.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю.

Единственным участником общества с 29.09.2009 является Игнатьев А.М.

Руководителем общества в период с 11.12.2009 по 26.10.2016 являлся Баев А.К.

Между обществом «Купец» (продавец, поставщик) и обществом «Астор» (покупатель) 22.06.2012 был заключен договор купли-продажи рубительной машины «РМ-600» по цене 159 200 руб., транспортера шнекового для подачи сырья по цене 56 300 руб., сушильного комплекса аэродинамического типа для опила СК-2 по цене 342 700 руб. и пресса-гранулятора 350В по цене

Договор был заключен путем выставления обществу «Купец» счета

от 22.06.2012 № УТ-102 и его оплаты обществом «Астор» по платежному поручению от 25.06.2012 № 111 на сумму 850 000 руб.

Между обществом «Астор» (поставщик) и Олейник И.С. (покупатель) 22.06.2012 заключен договор поставки № 22-06/01, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить оборудование для производства древесных пеллет. Наименование модели, качество, цена, общая стоимость оборудования определяются в спецификации, которая оформляется приложением к настоящему договору и является его неотъемлемой частью.

Согласно спецификации оборудования № 1 к договору поставки

от 22.06.2012 № 22-06/01 поставщик обязался поставить оборудование в виде рубительной машины «РМ-600» в количестве 1 единицы стоимостью

Оплата по договору поставки от 22.06.2012 № 22-06/01 осуществлена Олейником И.С. обществу «Астор» в сумме 1 538 300 руб.

Обществом «Астор» указанное оборудование было передано

Олейнику И.С. по товарной накладной от 24.09.2012 согласно акту приема- передачи оборудования № 1 к договору поставки от 22.06.2012 № 22-06/01.

Решением Пермского районного суда Пермского края от 28.05.2014 по делу № 2-740/2014 удовлетворен иск Олейника И.С. о взыскании с общества «Астор» суммы денежных средств, уплаченных по договору поставки

от 22.06.2012 № 22-06/01 за оборудование - 1 538 300 руб., неустойки в размере 1 738 279 руб. и штрафа в размере 1 638 289 руб. 50 коп., начисленных на основании Закона Российской Федерации от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей» (далее – Закон о защите прав потребителей) за просрочку удовлетворения обществом «Астор» требований по возврату уплаченной за проданное оборудование денежной суммы и за несоблюдение обществом в добровольном порядке удовлетворения требований Олейника И.С.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.02.2016 по заявлению Олейника И.С. возбуждено дело о банкротстве общества «Астор».

Определением суда от 06.04.2016 в отношении должника введено наблюдение, решением суда от 02.11.2016 должник признан банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Злобин В.В.

Ссылаясь на то, что Баевым А.К., Игнатьевым А.М. не предпринимались меры по урегулированию спора с Олейником И.С., а также по взысканию убытков за приобретенное должником некачественное оборудование, перепроданное Олейнику И.С., после принятия решения районного суда деятельность должника фактически была прекращена, аналогичная деятельность была продолжена Игнатьевым А.М. через иные, учрежденные им юридические лица, расчеты с кредиторами не производились, Баев А.К., Игнатьев А.М., являясь контролирующими должника лицами, зная о наличии судебного спора с Олейником И.С., осуществили действия по выводу активов должника в пользу общества «Купец», указанные действия (бездействие)

Баева А.К., Игнатьева А.М. причинили должнику ущерб, непринятие мер по взысканию с общества «Купец» денежных средств за поставку некачественного товара явилось причиной неплатежеспособности должника, которая привела к процедуре банкротства должника, конкурсный управляющий должника

Злобин В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о солидарном взыскании с Баева А.К. и Игнатьева А.М., как контролировавших должника лиц убытков в сумме 5 380 355 руб. 17 коп.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что Баев А.К., Игнатьев А.М. являлись контролирующими должника лицами, оборудование, реализованное должником Олейнику И.С., было приобретено должником у заинтересованного по отношении к нему лица - общества «Купец», судебным актом установлено, что оборудование, приобретенное должником у общества «Купец» и в дальнейшем реализованное Олейнику И.С., имело существенные неустранимые недостатки, не позднее дня вступления решения районного суда в законную силу должны были узнать о праве должника предъявить обществу «Купец» требования о возврате уплаченной за оборудование денежной суммы, в части стоимости оборудования, взысканной решением районного суда с должника в пользу Олейника И.С. и превышающей цену приобретения оборудования должником у общества «Купец» (688 300 руб.), конкурсный управляющий должника не доказал наличие оснований для предъявления требований должником к обществу «Купец» на данную стоимость, указанная стоимостная разница относится к рискам обычной предпринимательской деятельности должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно пересмотрев дело, согласился с выводами суда и оставил определение суда первой инстанции без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно абацу 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя

должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15, статья 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об

обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статья 44 Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В абзаце первом статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации закреплено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой ущерб, причиненный организации.

Согласно абзацу второму статьи 238 Трудового кодекса Российской Федерации под прямым действительным ущербом понимается реальное уменьшение наличного имущества работодателя или ухудшение состояния указанного имущества (в том числе имущества третьих лиц, находящегося у работодателя, если работодатель несет ответственность за сохранность этого имущества), а также необходимость для работодателя произвести затраты либо излишние выплаты на приобретение, восстановление имущества либо на возмещение ущерба, причиненного работником третьим лицам.

С даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона

от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Аналогичное правовое регулирование прямо предусмотрено абзацами первым и третьим пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012

№ 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и

кредиторов о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами, могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону

отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума ВАС РФ

от 30.07.2013 № 62).

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения

им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Согласно пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит

от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Статья 2 Закона о банкротстве определяет понятия вреда, причиненного имущественным правам кредиторов как уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли- продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

При продаже товара по образцу и (или) по описанию продавец обязан передать покупателю товар, который соответствует образцу и (или) описанию.

В силу пункта 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать

обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывал, что Баев А.К., Игнатьев А.М. не предпринимали меры по урегулированию спора с Олейником И.С., а также по взысканию убытков за приобретенное должником некачественное оборудование, перепроданное Олейнику И.С., чем причинили должнику ущерб в сумме, взысканной решением районного суда, непринятие мер по взысканию с общества «Купец» денежных средств за поставку некачественного товара явилось причиной неплатежеспособности должника, которая привела к процедуре банкротства должника.

Исследовав обстоятельства дела, суды установили, что с 11.12.2009 до даты признания должника банкротом Баев А.К. являлся руководителем должника, с 29.09.2009 и до настоящего времени Игнатьев А.М. является единственным участником должника, то есть указанные лица входили в состав органов должника, как юридического лица, следовательно, Баев А.К.,

Игнатьев А.М. являлись контролирующими должника лицами.

Игнатьев А.М. непосредственно осуществлял представление интересов должника по доверенности, выданной от имени директора должника

Баева А.К., в частности непосредственно представлял интересы должника при рассмотрении спора по иску Олейника И.С. к должнику о взыскании денежных средств, уплаченных за товар ненадлежащего качества, неустойки, штрафа, а также в рамках дела о признании должника несостоятельным (банкротом).

Вступившим в законную силу решением Пермского районного суда Пермского края от 28.05.2014 по делу № 2-740/2014 удовлетворен иск Олейника И.С. о взыскании с должника суммы денежных средств, уплаченных по договору поставки от 22.06.2012 № 22-06/01 за оборудование1 538 300 руб., неустойки в размере 1 738 279 руб. и штрафа в размере

В указанном судебном акте судом установлено, что Олейнику И.С. должником был поставлен товар (оборудование для производства древесных пеллет) ненадлежащего качества.

Данный товар ненадлежащего качества был приобретен должником у общества «Купец» по договору купли-продажи от 22.06.2012 и оплачен платежным поручением от 25.06.2012 № 111 на сумму 850 000 руб.

При этом Игнатьев А.М. являлся участником как должника, так и общества «Купец», а также руководителем последнего, следовательно, общество «Купец» являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Оценив в совокупности по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле,

приняв во внимание вышеизложенные обстоятельства, а также обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив, что контролирующие должника лица, а также общество «Купец» как заинтересованные лица не могли не знать о праве должника на предъявление обществу «Купец» требований о возврате уплаченной за оборудование денежной суммы, суды правомерно указали, что контролирующие должника лица, действуя в интересах должника разумно и добросовестно, должны были принять соответствующие меры, предусмотренные пунктом 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации относительно договора купли- продажи от 22.06.2012, предъявив требования к обществу «Купец».

Таким образом, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая конкретные обстоятельства дела, приняв во внимание, что дело о банкротстве в отношении должника возбуждено по заявлению Олейника И.С., а также то, что в результате недобросовестных и неразумных действий контролирующих лиц Баева А.К., Игнатьева А.М. должнику причинены убытки, суды, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, установив доказанность совокупности условий, необходимых для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований и на основании чего правомерно взыскали солидарно с Баева А.К. и Игнатьева А.М. в пользу должника убытков в размере 850 000 руб.

При этом оценивая доводы Баева А.К. и Игнатьева А.М. о том, что при заключении договора поставки от 22.06.2012 № 22-06/01 невозможно было предположить, что товар будет некачественный, конкурсным управляющим не доказан тот факт, что сделка между должником, обществом «Купец» и Олейником И.С. была изначально заключена на невыгодных условиях, что положения договора вводили бы покупателя в заблуждение, конкурсным управляющим не доказана заинтересованность директора в сделке, сокрытие информации о сделке директором, отсутствие одобрения сделки, принятые директором меры были не только разумными и достаточными, но и успешными: оборудование было возвращено в рамках конкурсного производства, судом не было установлено наличие недобросовестных и (или) неразумный действий (бездействия) ответчиков и причинно-следственной связи между поведением ответчиков и убытков в размере 850 000 руб., возникших в результате утраты возможности взыскания сумм, уплаченных поставщику некачественного оборудования, негативные последствия наступили в период конкурсного производства, когда ответчики уже не влияли на деятельность должника, правомерно признаны судом апелляционной инстанции необоснованными как противоречащие материалам дела.

Отклоняя также доводы Баева А.К. о том, что срок полномочий

Баева А.К. закончился 05.12.2014, учредитель должника Игнатьев А.М. не внес

соответствующие сведения в ЕГРЮЛ, как генеральный директор, являлся наемным работником, который не имел права принимать серьезные решения, все решения принимал Игнатьев А.М., Баев А.К. не принимал решение заключать или не заключать договор с Олейник И.С. и обществом «Купец», не принимал решение об отказе в предъявлении требований к обществу «Купец», суд апелляционной инстанции исходил из того что согласно выписке из ЕГРЮЛ Баев А.К. указан в качестве директора должника, исполняя полномочия директора, подписал досудебную претензию, направленную в адрес Олейника И.С.

Отклоняя ссылку Баева А.К. на то что, поскольку конкурсным управляющим реализован актив должника - дебиторская задолженность, которая являлась правом требования к Олейнику И.С., должник получил возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, суд апелляционной инстанции правильно указал, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Рассматривая доводы Игнатьева А.М. о том, что поскольку договор поставки от 22.06.2012 № 22-06/01 был прекращен (расторгнут), однако Олейник И.С. удерживал оборудование длительное время, а для возврата уплаченных денежных средств необходимо было вернуть оборудование, следовательно, у Игнатьева А.М. отсутствовала возможность обратиться с иском к поставщику оборудования, необоснованный возврат денежных средств заинтересованному лицу - обществу «Купец» без судебного решения и без соблюдения им требования о возврате некачественного оборудования может нарушать интересы кредиторов, в связи с чем, директором должника были приняты меры по возврату оборудования, в частности, была направлена досудебная претензия, суд апелляционной инстанции верно учел, что указанные обстоятельства не являются препятствием для принятия контролирующими должника лицами соответствующих мер, а направление только лишь досудебной претензии не свидетельствует о наличии в действиях контролирующих должника лиц добросовестного поведения.

Отклоняя довод конкурсного управляющего должника о необходимости удовлетворения заявленных требований в полном объеме и взыскании убытков в размере 5 380 355 руб. 17 коп., суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств установил, что в рассматриваемом случае при определении размера убытков, причиненных в результате недобросовестного и неразумного осуществления контролирующими должника лицами обязанностей по выбору контрагента по гражданско-правовому договору и не принятия своевременных мер по возврату денежных средств, перечисленных за поставленный некачественный товар, суд первой инстанции обоснованно исходил из имущественных потерь должника в сумме 850 000 руб., оснований для удовлетворения заявленных требований в оставшейся части не имелось.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела полагает, что вышеуказанные выводы судов нижестоящих инстанций соответствуют материалам дела, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения; все обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, судами установлены, все доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены, результаты их оценки, а также мотивы, которыми суды руководствовались при принятии решения, отражены в судебных актах со ссылкой на конкретные доказательства (статья 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, аналогичны доводам, изложенным в апелляционных жалобах, были проверены судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Иная оценка заявителями фактических обстоятельств дела и иное толкование ими положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход рассмотрения спора.

Доводы конкурсного управляющего о доказанности причинения ответчиками убытков должнику в размере 5 380 355 руб. 17 коп. и необходимости отмены обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении заявленных требований – судом округа отклоняются. Как следует из приведенного конкурсным управляющим расчета подлежащей взысканию суммы, 5 380 355 руб. 17 коп. состоит из суммы денежных средств, взысканных с должника решением районного суда (1 538 300 руб. 00 коп. + 1 738 279 руб. 00 коп. + 1 638 289 руб. 50 коп. = 4 914 868 руб. 50 коп.) и непогашенных текущих расходов по делу о банкротстве должника (465 486 руб. 67 коп.). Частично отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции (исследовав и оценив установленные обстоятельства совершения и исполнения спорных сделок) пришел к обоснованным выводам о недоказанности оснований для взыскания с ответчиков в качестве убытков стоимости оборудования, взысканной решением районного суда с должника в пользу заявителя по делу и превышающей цену приобретения оборудования должником у общества «Купец» (1 538 300 руб. 00 коп. – 850 000 руб. 00 коп. = 688 300 руб. 00 коп.). Указанная стоимостная разница признана судом относящейся к рискам обычной предпринимательской деятельности должника, существенно увеличившего цену реализации оборудования в сравнении с ценой его приобретения у общества «Купец». К обычным рискам предпринимательской деятельности должника отнесены и суммы финансовых санкций, подлежавших взысканию с должника в пользу заявителя по делу на основании Закона о защите прав потребителей, признанного вступившим в законную силу решением районного суда подлежавшим применению (несмотря на наличие у заявителя по делу статуса индивидуального предпринимателя). Доводы конкурсного управляющего должника о выводе ответчиками активов в связи с принятием решения районного суда, ином искусственном прекращении

деятельности должника, как обстоятельствах, влекущих необходимость взыскания убытков в заявленном конкурсным управляющем размере - оценены судом и признаны недоказанными в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд первой инстанции обоснованно отметил, что ссылки конкурсного управляющего на дальнейшее существование должника без фактического ведения деятельности обусловило возможность предъявления конкурсным управляющим должника требований о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, которые были рассмотрены судом в рамках иного обособленного спора. В мотивировочной части обжалуемого судебного акта суда первой инстанции в соответствии со статьями 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приведены достаточно подробные обоснования выводов суда о доказанности конкурсным управляющим причиненных ответчиками убытков частично - в размере 850 000 руб.

Доводы кассаторов Игнатьева А.М. и Баева А.К. о нарушении апелляционным судом норм процессуального законодательства – судом округа отклоняются. Как следует из описательной и мотивировочной части обжалуемого постановления, судом исследованы все документы и доказательства, необходимые для рассмотрения заявленных требований и возражений по существу, содержащиеся как в материалах настоящего обособленного спора, так и в электронном виде в материалах электронного дела о банкротстве. В том числе, аудиозапись судебного заседания 02.11.2017 содержится в материалах электронного дела и доступна для рассматривающего обособленный спор арбитражного суда.

Доводы кассаторов о формальном рассмотрении дела и отсутствии обоснования выводов судов противоречат описательной и мотивировочной части обжалуемых судебных актов. Самом по себе несогласие кассаторов с итоговыми выводами судов и с произведенной судами оценкой установленных при рассмотрении дела обстоятельств - о нарушении норм права не свидетельствует.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 30.05.2018 удовлетворено ходатайство Игнатьева А.М. о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2017 по делу

№ А50-1380/2016 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 по тому же делу до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании ст. 283 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебного акта.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2017 по делу

№ А50-1380/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего Злобина Владислава Владиславовича, Игнатьева Алексея Михайловича и Баева Андрея Константиновича – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2017 по делу № А50-1380/2016 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа

от 30.05.2018.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи А.В. Кангин

Н.А. Артемьева