Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу Никонова Анатолия Владимировича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2020 по делу № А60-23565/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном онлайн-заседании приняли участие представители:

Никонова А.В. – Байнов А.В. (доверенность от 13.05.2020 серия 66АА
№ 6183428);

Ярославцевой Ирины Владимировны (далее – должник) – Иванов С.И. (доверенность от 06.11.2018 серия 66 АА № 5212336);

Трофименко Андрея Вячеславовича – Дементьева М.В. (доверенность от 11.07.2019 серия 71ТО № 1680494).

До начала рассмотрения кассационной жалобы от Никонова А.В. поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в судебном заседании суда округа 16.11.2020 представитель Никонова А.В., явившийся в судебное заседание, отказался от данного ходатайства, в связи с чем названное ходатайство судом округа не рассматривается.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2019 возбуждено производство по делу о признании Ярославцевой И.В. банкротом.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2019
в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Коуров Максим Викторович.

Соответствующие сведения опубликованы в официальном издании - газете «Коммерсантъ» от 16.08.2019 №77230677906 стр. 126.

Никонов А.В. 08.10.2019 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 262 113 724 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020, в удовлетворении требований
Никонова А.В. отказано.

В кассационной жалобе Никонов А.В. просит определение от 06.07.2020 и постановление от 15.09.2020 отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что, поскольку определением от 06.07.2020 по настоящему делу заключенное между Никоновым А.В. и Ярославцевой И.В. дополнительное соглашение от 15.11.2018 к договору поручительства от 01.02.2013 о продолжении срока поручительства до 31.12.2021 признано недействительным, то срок поручительства истек, однако определение от 06.07.2020, по мнению Никонова А.В., является незаконным и обжалуется Никоновым А.Н. в кассационном порядке.

Трофименко А.В. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа
в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом «Меткомбанк» (далее – Меткомбанк) и обществом
с ограниченной ответственностью «Верхнесалдинский металлургический завод» (далее – общество «ВСМЗ») заключен кредитный договор от 01.02.2013
№ 9963001 (далее - Кредитный договор), в соответствии с которым Меткомбанк выдал обществу «ВСМЗ» кредит в размере 282 млн. руб. с условиями уплаты процентов в размере 13% годовых и поэтапного погашения при полном погашении в срок до 30.12.2015.

Между Меткомбанком и обществом «ВСМЗ» также заключено дополнительное соглашение от 31.10.2013 № 1 к названному кредитному договору, частично изменяющее порядок начисления процентов.

В обеспечение исполнения обязательств общества «ВСМЗ»
по кредитному договору № 9963001 Меткомбанком заключены договоры поручительства от 01.02.2013 № 9963001/2 в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2013 № 1 с Молчановым Владимиром Антоновичем, от 01.02.2013 № 9963001/3 в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2013 № 1 с Молчановой Галиной Петровной, от 01.02.2013 № 9963001/4 в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2013 № 1 с Ярославцевой И.В. и
от 01.02.2013 № 9963001/5 в редакции дополнительного соглашения
от 31.10.2013 № 1 с обществом с ограниченной ответственностью
Научно-производственная фирма «Уральская металлургическая компания»,
в соответствии с которыми поручители обязались отвечать в полном объеме солидарно с обществом «ВСМЗ» в случае неисполнения им обязательств
по указанному кредитному договору.

Между Меткомбанком и Компанией А-Вин Консалтантс Лимитед
(A-Win Consultants Limited) 24.02.2014 заключен договор об уступке прав (требования) от 21.02.2014 № 9963001, по которому с 24.02.2014 к Компании
А-Вин Консалтантс Лимитед перешли все права, возникшие на основании заключенного между Меткомбанком и обществом «ВСМЗ» кредитного договора от 01.02.2013 № 9963001, в том числе права, вытекающие из договоров поручительства и залога, заключенных в обеспечение по данному кредитному договору, о чем должник, поручители и залогодатели уведомлены.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2015 по делу № А60-53030/2014 в отношении общества «ВСМЗ» введена процедура несостоятельности (банкротства) – наблюдение.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2015 по делу №А60-53030/2014 требования Компании А-Вин Консалтантс Лимитед включены в реестр требований кредиторов общества «ВСМЗ» в общей сумме 314 974 488 руб. 47 коп., включая: 263 000 000 руб. долга, 30 289 536 руб. 99 коп. процентов за пользование кредитом, 15 970 300 руб. пени на неуплаченный основной долг, 5 514 651 руб. 48 коп. пени на неуплаченные проценты.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.09.2015
по делу № А60-53030/2014 общество «ВСМЗ» признано банкротом,
в отношении него ведено конкурсное производство.

В ходе процедуры конкурсного производства часть требований Компании А-Вин Консалтантс Лимитед погашена.

Между Компанией А-Вин Консалтантс Лимитед и Никоновым А.В. заключен договор уступки права требования от 25.09.2018, по которому к Никонову А.В. перешли все права, возникшие на основании заключенного между Меткомбанком и обществом «ВСМЗ» кредитного договора от 01.02.2013 № 9963001, включая права, вытекающие из договоров поручительства и залога, заключенных в обеспечение по указанному кредитному договору.

Между Никоновым А.В. и Ярославцевой И.В. заключено дополнительное соглашение от 15.11.2018 к договору поручительства от 01.02.2013 № 9963001/4 о продлении срока поручительства по этому договору до 31.12.2021.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2019 по делу № А60-53030/2014 произведена процессуальная замена кредитора Компании А-Вин Консалтантс Лимитед на ее правопреемника Никонова А.В.
с требованием в размере 262 113 724 руб. 47 коп., в том числе: сумма основного долга и проценты за пользование кредитом 240 428 772 руб. 99 коп., а также сумма пеней и штрафных санкций 21 684 951 руб. 48 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве Ярославцевой И.В., а определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2019 в отношении Ярославцевой И.В. введена процедура реструктуризации долгов.

Ссылаясь на вышеизложенное, Никонов А.В. подал в суд настоящее заявление о включении в реестр долга в сумме 262 113 724 руб. 47 коп.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются
из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное
не определено настоящим пунктом.

Для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом. В случае пропуска срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом. Требования кредиторов рассматриваются в порядке статьи 71 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве).

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью
или в части, такой договор может быть заключен в обеспечение денежных и неденежных обязательств, в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства есть отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства
не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением (ненадлежащим) исполнением обязательства должником, если иное не установлено договором поручительства (пункты 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 46 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – постановление Пленума № 42),введение процедуры наблюдения в отношении поручителя или признание его банкротом может свидетельствовать об ухудшении условий обеспечения и являться основанием для заявления кредитором к основному должнику требования о досрочном исполнении обеспечиваемого обязательства по возврату суммы займа или кредита на основании статьи 813 и пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации). В частности, такое право возникает у кредитора в том случае, когда основной должник признан банкротом, поскольку согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве
с даты признания его банкротом срок исполнения его обязательств считается наступившим (пункт 48 постановления Пленума № 42).

В соответствии с пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 № 28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве», при установлении в договоре поручительства условия о сроке, на который оно выдано, поручительство прекращается, если в течение этого срока кредитор не предъявил иск к поручителю.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая
во внимание, что, согласно пункту 3.1 заключенного между Меткомбанком
и Ярославцевой И.В. договора поручительства от 01.02.2013 № 9963001/4,
срок действия данного договора поручительства установлен до 30.12.2018, а заключенное между Никоновым А.В. и Ярославцевой И.В. дополнительное соглашение от 15.11.2018 к договору поручительства от 01.02.2013
№ 9963001/4, которым срок поручительства продлен до 31.12.2021, признано недействительным вступившим в законную силу определением от 06.07.2020 по настоящему делу, которое является общеобязательным и имеет преюдициальное значение для настоящего спора (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив, что Никонов А.В. требование к основному должнику - обществу «ВСМЗ» о погашении долга не предъявлял, а с настоящим требованием обратился в арбитражный суд 08.10.2019, то есть по истечении указанного в договоре срока поручительства (30.12.2018), и иное из материалов дела не следует, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для включения требований Никонова А.В. в размере 262 113 724 руб. 47 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований Никонова А.В., суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств
и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также
из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод Никонова А.В. о том, что определение от 06.07.2020
о признании недействительным заключенного между Никоновым А.В. и Ярославцевой И.В. дополнительного соглашения от 15.11.2018 к договору поручительства № 9963001/4, обжаловано в кассационном порядке, судом округа отклоняется, поскольку это обстоятельство само по себе не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов и не является самостоятельным основанием для их отмены в кассационном порядке, при том, что названное определение от 06.07.2020 оставлено в силе постановлением апелляционного суда от 16.09.2020, вступило в законную силу, и, согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеет общеобязательное значение, а установленные им обстоятельства, в силу части 2 статьи 69 того же Кодекса, имеют преюдициальное значение для настоящего спора, при этом в случае отмены судом округа вышеуказанного определения от 06.07.2020 Никонов А.В. не лишен возможности обратиться за защитой своих прав в ином порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2020 по делу № А60-23565/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Никонова Анатолия Владимировича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи Г.М. Столяренко

Ю.В. Кудинова