Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 18.10.2021 по делу № А60-16313/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по тому же делу

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 20.06.2022 приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 08.08.2019);

ФИО3 и ФИО4 – ФИО5 (доверенности от 06.08.2021 и от 31.01.2022 соответственно);

В судебном заседании 20.06.2022 судом объявлен перерыв до 21.06.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании после перерыва приняли участие те же представители и представители ФИО6 –
ФИО2 (доверенность от 24.05.2021), ФИО4 –
ФИО7 (доверенность от 31.01.2022).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3 и акционерному обществу «Ведение реестров компаний» (далее – общество «ВРК») о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество Екатеринбургское управление производственной комплектации «Монтажспецстрой» (далее – общество ЕУПК «Монтажспецстрой»), ФИО6, ФИО4, финансовый управляющий ФИО8.

Определением суда от 06.07.2021 принят отказ истца от требований к обществу «ВРК», производство по делу в соответствующей части прекращено, данное общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ФИО4 привлечена к участию в деле в качестве соответчика (протокольное определение от 14.10.2021), ФИО6 и
ФИО9 на основании их заявлений привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями (определения от 14.10.2021).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не учтен практический и правовой интерес истца и третьих лиц в удовлетворении заявленных требований, не дана оценка доводам финансового управляющего ФИО8, судами сделан необоснованный вывод о наличии доверительных отношений между ответчиками и об отсутствии в их действиях при совершении сделки злоупотребления правом, не дана оценка целесообразности и обоснованности сделки дарения акций, а также не исследован довод истца об отсутствии в материалах дела доказательств того, что стороны сделки вели себя согласно обычаям делового оборота, в то время как истец считает, что они совершили действия в обход закона и положений устава общества ЕУПК «Монтажспецстрой». По мнению кассатора, основополагающей целью оспариваемой сделки по дарению акций являлась смена руководства общества.

В отзыве на кассационную жалобу ответчики просят решение суда первой инстанции от 18.10.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.02.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения, ссылаясь на соответствие вывода судов об отсутствии у истца преимущественного права приобретения акций фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца, представляющий также интересы третьего лица с самостоятельными требованиями, доводы кассационной жалобы поддержал, на вопрос суда пояснил, что ФИО4 стала владельцем спорного пакета акций в 2010 году в результате отчуждения их в ее пользу ФИО1 Представители ответчиков просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество ЕУПК «Монтажспецстрой» (ранее зарегистрированное как открытое акционерное общество) 19.06.1996 зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Ленинского района города Екатеринбурга, впоследствии 20.08.2002 прошло перерегистрацию в регистрирующем органе по месту учета.

В соответствии с пунктом 4.2. Устава (в редакции изменений, утвержденных общим внеочередным собранием акционеров 09.11.2010) уставный капитал данного общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве 162 572 штуки номинальной стоимостью 2,5 руб. каждая и привилегированные именные акции типа «А» в количестве 28 514 штук номинальной стоимостью 2,5 руб. каждая. Все акции общества в бездокументарной форме.

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества ЕУПК «Монтажспецстрой» осуществляет общество «ВРК», являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Генеральным директором общества ЕУПК «Монтажспецстрой» являлся ФИО1, ему принадлежит одна обыкновенная акция данного общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2016 по делу № А60-15736/2016 ФИО1 на основании заявления кредитора признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; в реестр требований кредиторов должника включено требование открытого акционерного общества «Свердловская топливная компания» в размере 48 099 244 руб. убытков, причиненных должником как руководителем общества при совершении сделок по отчуждению недвижимого имущества в 2007-2008 г.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО1 указал, что в процессе подготовки к годовому общему собранию акционеров общества ЕУПК «Монтажспецстрой» им как членом Совета директоров общества была получена копия выписки из реестра акционеров общества по состоянию на 18.03.2021, в которой был указан новый акционер ФИО3 с количеством акций 116 948 штук (обыкновенные), что составляет 60,993 % от всех акций общества. При этом какого-либо уведомления о намерении продать акции общества ни истец, ни само общество не получали.

ФИО1, полагая, что при совершении сделки по отчуждению ФИО4 ФИО3 указанного количества акций (116 948 шт.) нарушены положения статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) в части извещения собственником акций других акционеров о намерении продать акции третьему лицу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о переводе на себя прав и обязанностей по указанной сделке.

Самостоятельные требования по тому же предмету заявили также акционеры ФИО6, владеющий 39 999 обыкновенными акциями общества, и ФИО9, владеющая 2441 обыкновенной акцией общества.

В ходе рассмотрения иска было установлено, что 116 948 акций подарены ФИО4 ФИО3 по договору дарения от 17.03.2021. Пунктом 1.5 договора дарения установлено, что для целей налогообложения стоимость подаренного пакета акций составляет 1 000 000 руб.

ФИО4 и ФИО3 просили в иске отказать, настаивая на том, что между сторонами совершена безвозмездная сделка, оснований для распространения на нее правил преимущественного приобретения акций не имеется.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, руководствуясь положениями статей 1, 10, 420, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 7 Закона об акционерных обществах, разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19), проанализировав положения Устава общества ЕУПК «Монтажспецстрой», установив факт безвозмездной передачи акционером ФИО4 своих акций ФИО3 по договору дарения, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы истца, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах заявленных доводов, касающихся отказа в удовлетворении требований ФИО1, оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Согласно пункту 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества (абзацы первый и второй пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах).

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам – передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве (абзац третий пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах).

Судами установлено, что уставом общества ЕУПК «Монтажспецстрой» (пункты 7.1, 7.2, 7.2.1) предусмотрено право акционеров отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. При этом другие акционеры общества пользуются преимущественным правом покупки акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Установлено, что акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества с указанием цены и других условий продажи акций.

Согласно подпункту 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Уставом общества ЕУПК «Монтажспецстрой» иное не установлено.

Как разъяснено в абзаце втором вышеуказанного подпункта 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19, в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Аналогичная правовая позиция относительно оценки обстоятельств совершения сделок по дарению акций содержится в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ».

С учетом указанных правовых норм и разъяснений судами первой и апелляционной инстанций проверены доводы истца относительно совершения сделки по отчуждению акций общества ЕУПК «Монтажспецстрой» в обход требований закона об уведомлении других акционеров общества о возможности реализовать преимущественное право покупки акций.

Как установлено судами, переход прав на акции общества ЕУПК «Монтажспецстрой» к ФИО3 состоялся на основании договора дарения акций от 17.03.2021, заключенного с ФИО4 Во исполнение пункта 2.1 договора дарения было подписано передаточное распоряжение для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции к одаряемому (уполномоченный регистратор – общество «ВРК). Сведения о ФИО3 как о собственнике 116 948 обыкновенных бездокументарных акций общества ЕУПК «Монтажспецстрой», внесены в реестр акционеров (выписка из реестра по состоянию на 18.03.2021, список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам общества ЕУПК «Монтажспецстрой» на 04.06.2021).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях; такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Судами исследованы цели и мотивы совершения сделки по дарению акций, при вынесении решения приняты во внимание данные ФИО4 пояснения относительно причин совершения именно безвозмездной сделки, обусловленные как нежеланием с ее стороны в дальнейшем контролировать деятельность общества ввиду конфликта с ФИО1 и приближенными к нему членами совета директоров общества, так и намерением одарить ФИО3, с которым она состоит в дружеских отношениях, и который, с ее точки зрения, способен вести соответствующий бизнес. Суды в отсутствие доказательств, прямо или косвенно опровергающих вышеуказанные обстоятельства, пришли к выводу о том, что именно данные мотивы являлись реальной основой сделки, закону они не противоречат, а потому оснований считать сделку притворной не имеется. При этом отсутствие между дарителем и одаряемым родственных связей, наличие среди акционеров сына дарителя сами по себе не являются теми обстоятельствами, с которыми положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации безусловно связывают возможность признания сделки недействительной по мотиву притворности, они подлежат исследованию в совокупности с иными обстоятельствами дела, что и было сделано судами.

Таким образом, поскольку в настоящем деле не установлена возмездность оспариваемой сделки по отчуждению акций общества, как на этом настаивал истец, не сделаны выводы о притворности заключенного ФИО4 и ФИО3 договора дарения акций, положения статьи 7 Закона об акционерных обществах, предусматривающие преимущественное право покупки акций на возмездной основе, не подлежат применению, выводы судов в данной части являются верными.

Судами при этом отдельно отмечено, что истец не доказал наличие у него материально-правового интереса, за защитой которого он обратился в арбитражный суд (пункт 1 статьи 2, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как уже было указано, ФИО1, владеющий одной акцией общества ЕУПК «Монтажспецстрой», с 2016 года находится в процедуре банкротства, процедура реализации имущества гражданина до настоящего времени не завершена, требования кредиторов не погашены, при этом ни самим истцом, ни его финансовым управляющим не обоснована возможность приобретения акций (пропорционально принадлежащему истцу количеству) за счет конкурсной массы.

При этом по общему правилу все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу и подлежит реализации в целях удовлетворения требований кредиторов (пункт 1 статьи 213.25, статья 213.26 Федерального закона
от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

При принятии кассационной жалобы к производству определением суда от 29.04.2022 ФИО1была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с окончанием кассационного производства с указанного лица подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2021 по делу
№ А60-16313/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.М. Столяренко

Судьи Н.В. Шершон

О.Н. Пирская